JORNADA UBA JUNIO 2012 – SUMARIO CONCLUSIONES
SUMARIO.CONCLUSIONES Y PROPUESTAS
Del debate
celebrado surge la necesidad imperiosa de subsanar errores y omisiones
existentes en el proyecto elevado por el PEN, e incorporar por parte de los
Sres. legisladores los mecanismos propios de un mundo informatizado
Sintéticamente
1.-El Proyecto
omite legislar sobre el eje de la economía moderna, sea éste el empresario, el
comerciante o la empresa en sí. No hay un estatuto que establezca sus derechos,
obligaciones y responsabilidades. Tampoco se legisla sobre la organización del
Registro Público que tendrá que inscribir a las sociedades y a los empresarios,
rubricar los libros y controlar la legalidad de los actos comerciales.
2.-El tratamiento
unificado en los derechos y obligaciones contractuales de los comerciantes y de
los no comerciantes es injusto.No cabe exigir lo mismo a los profesionales que
a los consumidores.
3. No se establece
un control de legalidad previo (Manovil en contra)
4.Errónea supresión
del Registro Público de Comercio.
La existencia
de "facultades no delegadas "
no importa que pueda eliminarse el Registro Público de Comercio.Es necesario
que el mismo subsista con un contenido similar al del actual art. 34 del Código de Comercio, con
amplio e ilimitado acceso por parte de todos los ciudadanos (Lo contrario
obstaría a su carácter de "Público")
Por otra parte
existe una contradicción con el art. 167 de la LS (que se mantiene en el
proyecto ) .El mismo establece entre las atribuciones de la autoridad de
contralor verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales antes
de elevar el expediente o la actuación al Registro Público de Comercio.
5.Implementación de
un Registro Nacional de Denominaciones Societarias , de Concursos Comerciales
nacional , integrado , de fácil e inmediato acceso en todo el país
6.Responsabilidad
solidaria para los integrantes de sociedades que actúan como órganos de
fiscalización internos .Necesaria distinción respecto a socios y terceros.Reglamentación interna de la sociedad de profesionales
7-Responsabilidad
simplemente mancomunada para los socios de las sociedades irregulares y
atípicas.Similitud con el régimen de responsabilidad de las sociedades civiles
que desaparecen. Necesaria armonización del sistema si se pretende mantener
sociedades regulares.Se propicia la irregularidad en un brusco cambio de timón
con lo acaecido hasta el momento
8- Sociedad
unipersonal .Para su funcionamiento el proyecto requiere que a) Se forme como
una SA. b) La sujeta al contrarlor
estatal permanente c) Exige que la misma posea sindicatura colegiada
plural.
Se altera el
objetivo buscado por la doctrina y los proyectos precedentes que buscaban
limitar la responsabilidad del socio Se desnaturaliza la esencia de la figura
creando una estructura a ser empleada
(hipotéticamente) dentro de conglomerados
empresarias.
9.-En el régimen
contable, no está claro qué sujetos están obligados a llevar contabilidad y
cuáles no. Además, no se establece ninguna sanción para los que, debiendo
llevar contabilidad, no lo hacen o no presentan sus libros cuando deben
hacerlo. Debería ello constituir una presunción de fraude, civil o penal según
el caso, y además dar lugar a una multa. No se prevé la obligación de
publicitar los balances en el Registro Público, como es en Europa.
10-Falta de
actualización de los medios de comunicación para la celebración de las
reuniones de los órganos sociales.Domicilio electrónico.Reuniones a distancia
de órganos colegiados.Convocatoria a través de medios telemáticos.Comunicación
de asistencia.Actas.
11- No adopción de
métodos alternativos simplificados para la resolución de conflictos societarios
(Arbitraje)
12 .Inoponibilidad
de la personalidada jurídica .
13.Diligencia y
responsabilidad del administrador.
14.Necesaria
derogación de la incapacidad de derecho establecida en el art. 30 de la LS
15.Necesaria
regulación de los Contratos Asociativos.Participaciones en otra sociedad.
Participaciones recíprocas.Régimen aplicable a Grupos de Sociedades
16.Necesaria
regulación del supuesto de Dolo o culpa del socio o controlante.Los
administradores en los grupos.
17. Régimen
proyectado para las asociaciones civiles y fundaciones. Revisión
18.Regulación de un
sistema de SA simplificado
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