lunes, 29 de julio de 2013

EXTENSIÓN DE QUIEBRA

El Fiscal de las Cámaras Civiles y Comerciales que suscribe en estos autos caratulados "E.R.R. - QUIEBRA PEDIDA SIMPLE - OTROS INCIDENTES (ARTS. 280 Y SGTES. L.C.) RECURSO DE REPOSICIÓN", (Expte. Nº 2187381/36), fecha de remisión del día 16/5/2012, por ante la Excma. Cámara Tercera en lo Civil y Comercial comparece y dice:
I. Intervención de este Ministerio Público
Que viene a contestar el traslado corrido a fs. 149, con motivo del recurso de apelación en subsidio interpuesto por el Sr. RRE en contra de la Sentencia N° 22 de fecha 13/04/2012 (fs.71/80) en cuanto dispuso no hacer lugar al recurso de reposición interpuesto en contra de la Sentencia N° 74 del 9/6/2011 en cuanto le extiende la quiebra a los Señores RRE, AAE, AEC y CAW.
II. Expresión de agravios.
II. 1. La queja en contra de la extensión por vía del art. 160 a socios de una sociedad de plazo vencido.
Al mantener el recurso a fs. 89/101 el Sr. RRE, se agravia del rechazo del recurso de reposición articulado en contra de la sentencia que le extiende la quiebra.
En esta línea, explica que la cuestión traída a ésta alzada encuadra en el caso de la quiebra de una sociedad con plazo vencido que fue extendida en función de los art. 160 LCQ y 99 LSC.
De tal modo, el recurrente delimita la materia impugnada expresando que la ratio decidendi del juzgador implica entender que al encontrarse vencido el plazo de duración de la sociedad, ello implicó la responsabilidad de los socios en atención a la falta de los trámites liquidativos, pues está ante la actuación de una sociedad que rehuyó el mero objetivo liquidatorio, lo que trae aparejado como consecuencia jurídica la aplicación del art. 99 de la LSC.
En esta inteligencia, el apelante sostiene que la sentencia contiene una clara violación al principio de congruencia, pues el inferior imputa responsabilidad a los socios por la falta de vigencia del contrato constitutivo sin advertir que el art. 99 de la LSC solo impone responsabilidad a los administradores.
II. 2. La sociedad disuelta mantiene su responsabilidad.
Desde otro costado, sostiene que la sociedad disuelta mantiene su personalidad y por ende para pretender la responsabilidad de los socios, debe acreditarse una actuación reprochable que implique el conocimiento no solo de la situación de vencimiento del plazo sino también de la gestión social.
En esta línea, recuerda que tal como lo ha sostenido la doctrina la disolución societaria no admite la extinción automática del contrato social, como entiende el inferior, ni tampoco implica irregularidad sino que hace entrar a la sociedad en la etapa de liquidación.
En una palabra, en opinión del apelante, el hecho de que con la disolución de la sociedad se ponga fin a la vida del objeto social no conlleva a afirmar la no vigencia de la cláusula de limitación de responsabilidad propia del tipo societario.
II. 3. La inexistencia de actividad extra-liquidatoria.
En esta inteligencia, el quejoso argumenta que el inferior ignora una realidad cierta y consentida referida a que la sociedad y el compareciente no realizaron actividad extra liquidativa alguna, ni relacionada a dicho objeto, tal como surge de estos autos y los de la quiebra social en que se acreditó el cese de actividades luego de rescindida la concesión otorgada por la A.G.E.C. a la fallida.
De tal forma, el apelante sostiene que se imputa a la sociedad disuelta haber continuado con actividades sociales y se hace una interpretación muy particular de la doctrina entendiendo que en este caso, existe responsabilidad ilimitada de los socios.
En este sentido, el quejoso pone de relieve que tanto Nissen como Boquin señalan que la quiebra refleja no se da exclusivamente por el vencimiento del plazo, sino que a ello debe sumársele que la sociedad se encuentre operante, es decir activa, manteniendo una actuación extra liquidativa.
De tal modo, entiende que la sentencia del inferior comete un yerro "in cogitando", en tanto el juzgador no supo preservar la coherencia que debía primar entre el hecho imputable y la sanción, pues en ningún momento se ha acreditado la actuación extra societaria de la fallida.
II. 4. El régimen de responsabilidad del art. 99 LSC.
En esta línea, insiste que la norma del art. 99 LSC, siendo de naturaleza sancionatoria requiere de una adecuación entre la conducta reprochable, la sancionada y la realmente verificada para despachar una consecuencia tan grave como la extensión de la quiebra.
En este sentido, afirma que si bien es cierto que la sociedad se encontraba con su plazo vencido, la responsabilidad ilimitada y solidaria era de los administradores y no de los socios.
Además, argumenta que no existe ninguna norma en el régimen societario que admita la conversión de la sociedad de plazo vencido en una sociedad irregular como lo entiende el inferior.
Desde otro costado, y a fs. 110/113 denuncia como hecho nuevo una sentencia de la Cámara Nacional del Comercio, Sala C en autos "Interchange & Transport International S.R.L.", en la que se ventiló una cuestión idéntica a la de marras y en la que dicho tribunal resolvió que el solo vencimiento del plazo de vigencia no convierte a la sociedad en irregular y que la mera omisión de iniciar el proceso liquidatorio no constituye un elemento que permita extenderles la quiebra social si no existen pruebas de que los socios han conocido y proseguido la gestión empresaria sin tener en cuenta la etapa liquidatorio.
En síntesis, pide se revoque la resolución que rechaza el recurso de reposición y consecuentemente, también se deje sin efecto la extensión de la quiebra.
III. La contestación de agravios de la peticionante de la quiebra.
III. 1. La defensa de la resolución del inferior.
Por su parte, a fs. 103/106vta., la Sra. L.J., en su carácter de peticionante de la quiebra, defiende la sentencia del inferior.
En este aspecto, se queja en primer lugar de la admisibilidad del recurso de apelación interpuesto por el fallido, argumentando que su carácter subsidiario lo torna improcedente.
Desde la cuestión de fondo, señala que el decisorio que decidió declarar la extensión de la quiebra adhirió a la interpretación amplia del Art. 160 de la ley concursal, por lo que estando vencido el plazo de la sociedad fallida y no existiendo proceso de liquidación judicial surge la presunción que permite sostener la continuidad de la gestión social.
III. 2. La supuesta continuación de la gestión social y la falta de libros.
En una palabra, la interesada Dra. Jalil entiende que en autos se configura una situación de continuación societaria que hace responsable tanto a los administradores como a los socios por el pasivo social verificado.
En síntesis, sostiene que existe una disfuncionalidad en la continuación de la actividad de la fallida que también es responsabilidad de los socios, por lo que pide el rechazo del recurso interpuesto.
IV. La Contestación de Agravios de la Sindicatura.
IV. 1. La defensa de la aplicación del art. 160 LCQ.
Por último la Sindica, Cra. CDVD, a fs. 121/133 responde el traslado de la apelación pidiendo el rechazo del recurso.
En su libelo, sostiene que la quiebra del apelante fue declarada por imperio del art. 160 que establece que la falencia principal se extiende a la de los socios con responsabilidad ilimitada.
Por otro lado, argumenta que por tratarse de una sanción reglada en contra de éste tipo de socios es de aplicación automática y puede ser declarada de oficio por el juez, no existiendo procedimiento que permita controvertir la declaración falencial.
En este sentido, afirma que la declaración de oficio del juez no ha violado el derecho de defensa.
Por otro lado, la funcionaria sindical argumenta que el contrato social vencido es inoponible a los socios y consecuentemente, surge la ilimitación de la responsabilidad de los socios que no llevaron a cabo el período liquidatorio.
IV. 2. La irregularidad de la sociedad de plazo vencido.
De tal forma, la Sindicatura entiende que resulta aplicable el régimen sancionatorio del art. 23 de la ley de sociedades, y por lo tanto, la sociedad irregular apareja la falencia de los socios.
En esta línea, destaca que la omisión del trámite liquidatorio es una obligación de los administradores y de los socios hacia los terceros, y que en consecuencia habiéndose violado el art. 99 de la ley 19.551 la extensión de la quiebra esta bien declarada.
En este sentido, afirma que resulta indudable que los socios conocieron, consintieron y se beneficiaron con la omisión de los trámites liquidatorios, por lo que no existe óbice al criterio judicial de extender la quiebra.
En una palabra, la Sindicatura afirma que ante la expiración del término por el cual se constituyó la sociedad, la ostensibilidad del evento disolutorio no permite alegar desconocimiento de dicha situación y de la ausencia del trámite liquidatorio que los hace responsables.
En síntesis, la Sindicatura pide el rechazo de la apelación.
V. Thema decidendum.
Así las cosas, esta Fiscalía de Cámaras advierte que la cuestión debatida en autos gira en torno a determinar las consecuencias que apareja para los socios, el vencimiento del plazo de duración de una sociedad de responsabilidad limitada y si ésta situación permite la extensión de la quiebra en los términos del art. 160 de la L.C.Q. y 99 de la L.S.C.
VI. Aspectos Metodológicos.
En atención a que en la presente causa se cuestiona la inteligencia del art. 160 de la ley concursal, en orden a cuales son los socios con responsabilidad ilimitada a quienes se les refleja la quiebra principal, como así también la eventual responsabilidad que se deriva en el caso de una sociedad de plazo vencido, art. 94 inc. 2 LSC, en función del art. 99 de dicho cuerpo legal, corresponde iniciar el estudio por el sistema de la extensión de quiebra.
Una vez definido dicho esquema, corresponderá también introducirse en el caso concreto a los fines de que la interpretación integral del ordenamiento jurídico otorgue la respuesta a la eventual procedencia de la apelación o en su caso a su desestimación.
VII. Extensión de la Quiebra
VII. 1. La Quiebra Principal.
Desde esta perspectiva, conviene recordar que la quiebra, una vez declarada, produce efectos respecto del deudor; efectos personales y patrimoniales que tienen peculiares características.
Las consecuencias patrimoniales de la falencia tienen su eje en el desapoderamiento de los bienes del deudor (art. 107, LCQ), salvo exclusiones (art. 108, LCQ), pero abarcan también otros aspectos.
El patrimonio es una noción evidentemente dinámica y en este sentido su titular se relaciona constantemente con otros sujetos. El pasivo de una empresa importa la existencia de acreedores y el activo ha debido ser adquirido jurídicamente de otros sujetos; además, el activo tiene una directa y versátil correspondencia con el pasivo.
De allí, que la ley concursal establece en caso de falencia una serie de medidas y acciones tendientes a la recomposición patrimonial entre los cuales se encuentra la extensión de la quiebra.
VII. 2. Una alternativa de recomposición patrimonial.
Desde esta perspectiva, esta recomposición patrimonial puede consistir en la transmisión de los efectos falenciales a un nuevo patrimonio de un sujeto distinto del fallido. En esto consiste la extensión de la quiebra que es un procedimiento tendiente a la declaración de la falencia de un sujeto distinto jurídicamente del fallido (quiebra refleja, extendida, accesoria o subquiebra) —y que puede no estar en estado de cesación de pagos— que tiene como presupuesto esencial una declaración falencial anterior (quiebra principal o anterior), la configuración de ciertas causales restrictivamente consideradas (imperativo legal[1]) y un régimen de íntima vinculación procesal sustancial entre ambos procesos falimentarios.
El nomen juris empleado por la legislación concursal podría —en ciertas circunstancias— inducir a confusiones conceptuales, ya que en rigor técnico-jurídico la quiebra principal no se extiende o comunica a otro sujeto (jurídicamente independiente), ni tampoco lo hacen sus efectos[2].
En estricta verdad, la declaración de quiebra principal configura sólo el detonante temporal y sustancial de la posibilidad de la llamada quiebra refleja, pero esta subquiebra (extendida) que requiere declaración expresa, tiene un régimen falencial propio, aunque íntimamente vinculado en muchos aspectos procesales, sustanciales y patrimoniales con la quiebra principal.
Debido a ello, y a que no es un requisito que la persona a la cual se le extiende esté en cesación de pagos, tampoco puede incluirse a este procedimiento de declaración falencial en la ordinaria distinción de quiebra directa (art. 77, incs. 2º    y 3º, LCQ) o quiebra indirecta (art. 77, inc. 1º, LCQ) y su interpretación tiene un fuerte matiz restrictivo.
El interés jurídicamente tutelado en este instituto es el de los acreedores de la quebrada principal, quienes aumentan sus posibilidades de cobro total (o de un porcentaje importante, al menos) de sus acreencias, pues se incluyen nuevos bienes a realizar sobre los cuales tendrán chances de cobrar, según el régimen de masas que se configure[3]; en términos de la Exposición de Motivos de la ley 19.551, reforzar la responsabilidad patrimonial del fallido y la protección general del crédito.
VIII. El "case" de la extensión a los socios ilimitadamente responsables.
En el caso de autos, se debate el alcance del Art. 160, el cual dispone en su parte pertinente que "La quiebra de la sociedad importa la quiebra de sus socios con responsabilidad ilimitada...".
VIII.1. Antecedentes
Éste ha sido el típico e inveterado supuesto de extensión de quiebra concebido ya desde la sanción del Código de Comercio (arts. 1530, CCom. de 1880; 1384, CCom. de 1889; 4º, ley 4156; 6º, ley 11.719, y 164, ley 19.551). Importa la declaración de quiebra de los socios con responsabilidad ilimitada en caso de que la sociedad sea declarada en quiebra.
VIII.2. Recaudos de procedencia
De la lectura del texto legal se sigue que los presupuestos de procedencia son:
i) Declaración de quiebra de la sociedad.
ii) Existencia de socios con responsabilidad ilimitada.
VIII.2.a. Quiebra de la sociedad
En relación con el primer recaudo sustancial, cabe señalar que sólo es concebible la extensión de la quiebra social a sus socios; la quiebra de los socios no sólo no puede extenderse a la sociedad, sino que en nada la afecta. Por ello, la quiebra sólo es descendente (sociedad a los socios), pero no ascendente (socios a la sociedad).
Debe recordarse que no es menester que la sentencia de quiebra se encuentre firme, haya sido notificada o se haya realizado la publicación de edictos (art. 89, LCQ). Si se ha incoado recurso de reposición (art. 94, LCQ) o de incompetencia (art. 100, LCQ), no será óbice para iniciar el trámite de la extensión falencial, aunque para declarar la quiebra por extensión —por razones de prudencia— deberá aguardarse hasta que la sentencia de quiebra principal quede firme (art. 165, LCQ).
Si la sociedad solicitó la conversión de la quiebra social en concurso preventivo (art. 90, LCQ) y éste se declaró, debe dejarse sin efecto la declaración de quiebra social o principal (art. 93, LCQ) y también la quiebra accesoria o refleja de los socios (arg. arts. 160 y 162, LCQ). Igualmente si se produce el desistimiento del deudor antes de la primera publicación de edictos y comprueba que ha desaparecido la cesación de pagos (art. 87, 3º párr., LCQ).
Tampoco será posible la extensión si la quiebra principal ha concluido por avenimiento (art. 255, LCQ), por pago total luego de la liquidación de bienes (art. 228, LCQ), por carta de pago otorgada por todos los acreedores (art. 229, LCQ), por inexistencia de acreedores concurrentes a la quiebra social (art. 229, LCQ) o por haber transcurrido dos años de la clausura del procedimiento sin que se produjera la reapertura (art. 230, LCQ).
Poco importa la naturaleza de la declaración de quiebra principal. Es indiferente que se trate de una quiebra directa (por acreedor —art. 77, inc. 2º, LCQ— o por deudor —art. 77, inc. 3º, LCQ—) o indirecta (art. 77,          inc. 1º, LCQ).
VIII.2.b. Socios ilimitadamente responsables
En relación con la interpretación del giro “socios ilimitadamente responsables”, se han producido intensas discusiones desde antaño[4] no sólo en nuestro país, sino también en el derecho continental europeo[5].
A pesar de ello, puede decirse que este debate, aun cuando aún no se ha aquietado, se ha cristalizado en tres posturas claramente diferenciables:
i) Tesis restrictiva: la noción de responsabilidad ilimitada sólo abarca a los socios que tuvieron esa responsabilidad ab origine. Esta postura también es llamada “contractualista”, pues tiene en cuenta la responsabilidad solidaria o ilimitada que asumieron los socios al suscribir el contrato social (por ejemplo, socios colectivos, socios comanditados, sociedad irregular, etc.)[6].
ii) Tesis amplia (o sancionatoria): este concepto (responsabilidad ilimitada) abarca no sólo al socio originariamente responsable de esta manera, sino que también otros supuestos de ilimitación impuestos por el ordenamiento societario. Esta tesis abarca casos como el dolo o culpa del socio controlante (art. 54, 1º y 2º párrs., LSC), el administrador falto de diligencia (art. 59, LSC), el representante del menor y los consocios menores (arts. 28 y 29, LSC), falta de integración del capital social (art. 150, LSC), socios que votaron favorablemente asambleas devenidas en nulas (art. 254, LSC), etcétera[7].
iii) Tesis intermedia (o moderada): la idea de ilimitación resarcitoria alude al socio a quien, aunque no hubiese asumido dicha responsabilidad ilimitada, la ley le impone responder con todo su patrimonio por todo el pasivo social[8].
En este sentido, Rouillon[9] destaca que la noción de ilimitación de la responsabilidad de los socios hay que buscarla en la legislación societaria pertinente y que de allí surge la discrepancia doctrinaria en orden a que si esta alternativa de extensión solo comprende a los socios con "responsabilidad ilimitada contractual y originaria", tesis restrictiva, o también a los socios con "responsabilidad ilimitada derivativa o sancionatoria", tesis amplia, o solo a los que tienen ilimitación de responsabilidad stricto sensu, esto es, quienes responden por todo el pasivo social y no solo por algunas deudas o algunas consecuencias de determinados actos, tesis intermedia.
IX. Opiniones doctrinarias.
IX. 1. El alcance de la expresión socios ilimitadamente responsables.
Desde esta atalaya, la doctrina patria se ha pronunciado sobre el alcance que la extensión tiene en orden a lo que debe entenderse como "socios ilimitadamente responsables".
En este aspecto, el jurista rosarino ha explicado que cuando el legislador concursal ordena la quiebra sin insolvencia y como imposición legal para una relación preexistente de ilimitación de responsabilidad del socio, aunque no lo diga lo que persigue es que dicho socio arbitre todos los medios para evitar la quiebra social.
En este sentido, Rouillón[10] explica que la quiebra por extensión a los socios ilimitadamente responsables importa una excepción al sistema que obliga a estudiar el estado patrimonial del sujeto cuya falencia va a resolverse, y al imponer la extensión falencial de modo automático y posibilitar la quiebra de sujetos eventualmente solventes, se consagra una regla de excepción, una rareza concursal, que bien puede considerarse caso atípico: quiebra jurídica sin quiebra económica.
En rigor, se trata de que ceda el principio de subsidiariedad societaria de la responsabilidad personal del socio ilimitadamente responsable en caso de falencia social.
En esta inteligencia, se advierte una primera clase de socios ilimitadamente responsables que son todos aquellos que voluntariamente asumieron esa posición jurídica al constituir una sociedad de alguno de los tipos legales cuyos socios son, por definición y siempre, ilimitadamente responsables por la deuda social, posición que concreta la tesis clásica, hoy denominada restrictiva.
Ahora bien, la cuestión se complica cuando advertimos que la ley de sociedades menciona casos en los cuales también se estatuye una responsabilidad de los socios más allá de su aporte a la sociedad, cuando se producen determinadas infracciones a la normativa societaria.
IX. 2. La opinión de Maffia.
Desde esta perspectiva, Maffia[11] explica que la responsabilidad "infraccional" adviene a posteriori del contrato social, es decir, que es una "responsabilidad anómala, sancionatoria y derivada"; y por ello, el maestro adhiere a la clásica interpretación de que socios ilimitadamente responsables sólo son aquellos que nacen con dicho régimen desde el origen de la constitución de la sociedad, defendiendo de ésta forma la tesis restrictiva.
En esta línea, la tesis de Maffia se apoya en argumentos históricos, en atención a que el actual artículo 160 LCQ reedita el artículo 164 de la ley 19.551 y éste por su parte, es una virtual copia del art. 6 de la ley 11.719, que solo se refería a las sociedades colectivas o en comandita.
Otro argumento fundamental, es que gran parte de los casos de ilimitación sancionatoria de la responsabilidad no responden a una taxonomía que sistematice el casuismo legal, por lo que no existe una clase de socios ilimitadamente responsables, salvo aquellos que desde el origen asumieron tal carácter contractualmente.
IX. 3. El cuestionamiento de Rouillón.
De todas formas, Rouillón admite que pese a la fortaleza de la tesis de Maffia, la investigación tiene que enderezarse al cuestionamiento siguiente ¿cuando hay en realidad ilimitación de responsabilidad del socio por las deudas sociales?.
La respuesta del jurista citado es sumamente clara cuando afirma que se da en aquellos casos en que "el socio responde frente a todas y cualquiera de las deudas sociales y con todo su patrimonio".
En otras palabras, Rouillón sostiene que en el caso de responsabilidad infraccional sólo puede predicarse la ilimitación a los fines de al extensión de la quiebra, cualquiera sea su origen contractual o sancionatorio, si todo el patrimonio del socio y no solo su aporte esta afectado a la satisfacción eventual de todo el pasivo social.
En una palabra, el "denominador común" lo constituye la presencia de ilimitación de responsabilidad en orden a que se den los extremos del problema, "todo" el patrimonio personal afectado a la satisfacción de "todo" el pasivo social.
Esta es la denominada tesis intermedia, magníficamente desarrollada por el jurista rosarino en la obra citada.
IX. 4. La opinión mayoritaria.
En igual sentido, y para que se entienda que toda la doctrina y los principales autores adhieren a esta tesis, conviene citar la magnífica obra de Rafael Manóvil[12] en la cual el autor puntualiza que sobre el alcance de la expresión "socios de responsabilidad ilimitada" están aquellos autores que propugnan una interpretación estricta referida a los supuestos en que la misma deriva originariamente de la condición que el socio asumió en forma voluntaria al fundar la sociedad; y también están aquellos otros juristas que entienden el término aludido como referido a todo supuesto en que los socios son sancionados durante la vida de la sociedad con una responsabilidad ilimitada y solidaria.
En este sentido, Manóvil se pronuncia claramente en contra de ésta última alternativa sosteniendo, que la propagación del estado falencial a otros sujetos debe ajustarse a aquella alternativa en que los socios asumieron, aunque sea en forma subsidiaria pero siempre en forma originaria, la responsabilidad solidaria e ilimitada, desde el origen de la sociedad.
Por su parte, Grispo y Balbin[13], explican las diversas conceptualizaciones que se han realizado respecto de lo que deberá entenderse como socios con responsabilidad ilimitada y adhieren a la "tesis intermedia" que propugna que cualquiera fuese el origen de ilimitación de responsabilidad, derivada u originaria, sólo se aplicará respecto de aquellos socios que respondan por todo el pasivo social con todo su patrimonio, y no sólo por algunas deudas o algunas consecuencias de determinados actos.
En igual sentido, se expide Rivera[14] para quien sólo el compromiso asumido por la totalidad del pasivo justificará la extensión de la quiebra, explicando también la temática referida a los socios que alcanza de conformidad a lo que explica como la tesis de Maffia, de Alberti y de Rouillón.
En esta línea, Rivera adhiere a la tesis del profesor rosarino, señalando que constituye la solución razonable pues solo el compromiso por todo el pasivo social, es lo que justifica la extensión y no cualquier tipo de infracción al régimen societario, que se deriva en una responsabilidad por daños.
De tal manera, tal como se advierte la doctrina mayoritaria se inclina por la tesis intermedia, y no por la amplia.
Una vez delimitado este aspecto, cabe preguntarse que sucede con la sociedad de plazo vencido, pues es el tema que se plantea en el caso de autos.
X. El funcionamiento de las causales de disolución.
X. 1. El proceso liquidatorio.
En esta línea, resulta patente que la mayoría de la doctrina societarista sostiene que las causales de disolución no modifican la identidad de la sociedad que se mantiene en plenitud tal como lo establece el propio artículo 101 de la LSC, cuando dispone que "la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles".
En esta inteligencia, y correlacionando el art. 94, es decir, las causales de disolución con la norma citada precedentemente, Richard y Muiño[15] explican que la constatación de las causales de disolución genera una situación de expectativa pero concretamente como derecho de los socios a la apertura del proceso liquidatorio, como forma de desvincularse de las relaciones frente a terceros y a la sociedad.
Ahora bien, también señalan que siempre resulta necesario la constatación de la causal, que debe ser adecuadamente formalizada por acuerdo legal, pues aúne en el caso del vencimiento del plazo éste puede ser "reconducido" tal como lo establece el art. 95 LSC.
En este sentido, Roitman[16] explica que después de la disolución existe un estadio que precede a la designación del liquidador, art. 102 LSC, y en el interín los administradores tienen a su cargo obligaciones específicas como son atender los actos urgentes y adoptar las medidas necesarias para la liquidación.
X. 2. El régimen del art. 99 LSC.
En este sentido, el art. 99 LSC es fundamental en cuanto señala que los administradores que no cumplan el iter liquidatorio, son sancionados con responsabilidad ilimitada y solidaria hacia los socios y los terceros, por todas las obligaciones contraídas en éste período.
El autor que mejor ha tratado el régimen de disolución y liquidación de las sociedades, Jorge Zunino[17], explica con meridiana claridad que el concepto de causal disolutorio se integra con dos elementos inescindibles que son: el supuesto fáctico al que se le atribuyen efectos disolutorios y el fundamento legal por el cual el legislador considera necesario la extinción de la sociedad.
De tal modo, sostiene que las causales no operan de pleno derecho, tal como lo dice la ley pues en la mayoría de los casos es posible reconducir el negocio societario.
De toda forma, el autor citado puntualiza que el art. 99 de la ley 19.550, impone a los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad atender los asuntos urgentes para iniciar la liquidación, agregando a reglón seguido que cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Antes de introducirnos concretamente a la responsabilidad de los administradores, cabe plantearse puntualmente la situación de la sociedad de plazo vencido.

X. 3. La sociedad de plazo vencido.
La problemática relativa al vencimiento del plazo societario, ha determinado el debate sobre si la entidad puede convertirse en "irregular" como lo sostiene alguna doctrina.
En esta línea, Rouillón[18] explica que ya desde el Primer Congreso de Derecho Societario, la doctrina consideró que la sociedad de plazo vencido, mantiene su personalidad y tipicidad y no se convierte irregular.
En esta línea, el maestro rosarino sostiene que la caracterización de la sociedad regular con plazo vencido escapa a la definición de sociedad irregular según la tipificación que surge de la ley de sociedades y fundamentalmente porque la ley no contiene respecto de las sociedades de plazo vencido, la sanción de responsabilidad ilimitada de los socios y lejos de ello, solo impone una responsabilidad solidaria a los administradores por los actos celebrados fuera de la actividad tendiente a la liquidación, manteniéndose exclusivamente los efectos del tipo respecto de la responsabilidad de los socios.
Por lo tanto, en opinión del jurista citado, decretada la quiebra de una sociedad con plazo vencido, no quedará ella extendida a los socios ya que la ley no sanciona para ellos la responsabilidad ilimitada y solidaria.

X. 4. La correcta interpretación legal.
Esta ausencia normativa, tiene una implicancia hermenéutica fundamental pues, siendo la extensión de la quiebra un régimen sancionatorio no puede aplicárselo por vía de aplicación extensiva.
A mayor abundamiento, el jurista rosarino explica que respecto de los administradores tampoco serán sujetos pasibles de la quiebra refleja puesto que su responsabilidad será ilimitada y solidaria exclusivamente con relación a los actos que, sin ser urgentes sean ajenos a la liquidación, pero no respecto de todo el pasivo social.
En igual línea de pensamiento, Roitman[19] sostiene que el vencimiento del plazo no torna a la sociedad ni irregular ni de hecho, citando a tal fin la posición de Etcheverry, Saldivar, Quintana Ferreyra, Romero, Escuti, Richard y Zunino.
Desde esta perspectiva, el jurista cordobés señala puntualmente que no hay ninguna remisión al régimen de irregularidad y consecuentemente la sanción se produce a los administradores en la medida que hayan extralimitado el iter liquidatorio.
La opinión es compartida también por Zunino[20], cuando sostiene que la interpretación legal del art. 101 LSC permite sostener el principio de identidad que dispone la conservación de la personalidad jurídica por parte de la sociedad en liquidación rigiéndose por las normas correspondientes a su tipo en cuanto fuere compatible.
X. 5. La definición del criterio por parte de la doctrina y de la jurisprudencia.
De todo lo dicho, se sigue que la doctrina mayoritaria y también la jurisprudencia han entendido que la sociedad de plazo vencido no deviene en irregular y que el art. 99 LSC impone a los administradores la obligación de liquidar la entidad y en su caso, los hace responsables por los actos extra liquidatorios.
De toda formas, cabe cerrar el presente comentario con la clara afirmación de Rouillón en el sentido de que los socios no son pasibles de extensión de quiebra pues dicha sanción no figura en la ley societaria y de no puede hacérselos responsables sino se dan situaciones muy particulares.
Cabe entonces, introducirse en la última de las cuestiones, cual es, la responsabilidad de los socios en una sociedad de plazo vencido.
X. 6. La responsabilidad de los administradores y socios en una sociedad de plazo vencido, art. 99 LSC.
Desde esta perspectiva, en el caso de la sociedad de plazo vencido el problema se plantea cuando los administradores no respetan el proceso liquidatorio y con la conformidad de los socios continúan desplegando actividades como si la sociedad estuviera prorrogada.
Cabe preguntarse si en esta alternativa, es factible sancionar a los socios con la extensión de la quiebra.
En esta inteligencia, también la doctrina se divide y entre nosotros Ferrer[21] recuerda que el tema de la responsabilidad de los administradores y socios en los supuestos de la sociedad de plazo vencido que continúan con la actividad social exorbitando el "opus liquidatorio" ha sido objeto de variadas interpretaciones.
En este sentido, el autor citado desestima claramente la posibilidad de que la sociedad que continúa actuando luego de vencido su plazo de duración, se convierta en irregular aplicándose los principios normados en los arts. 21 y 26 de la LS.
En este aspecto, recuerda la tesis del maestro Otaegui[22] cuando afirma que la sociedad no deviene irregular aunque el administrador realice operaciones ajenas a los actos urgentes, o a las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Por el contrario, Ricardo Nissen[23], entiende que no hay inconveniente alguno en afirmar que la irregularidad de una sociedad puede ser sobreviniente pues lo contrario implicaría pegarse a un ritualismo o conceptualismo contrario a la realidad.
En esta línea, Daniel Vítolo[24] aclara que más allá del encuadramiento de la sociedad, dentro del principio de identidad o como irregular, la responsabilidad se refiere solo respecto de los actos y obligaciones contraídas por ellos después del vencimiento del plazo de duración, por lo que, en los casos en que los administradores continúen desarrollando la actividad societaria, ignorando que el ente esté disuelto, no puede hablarse de irregularidad sobreviniente, aún cuando le pudieran ser aplicables los arts. 23 y siguientes de la ley de sociedades.
De todas formas, la mayoría de la doctrina sostiene que de conformidad al art. 21 LSC, no hay irregularidad sobreviniente y consecuentemente las sociedades de plazo vencido o declaradas disueltas no son sociedades irregulares ni de hecho, ya que responden a uno de los tipos previstos por la ley, y por ende la responsabilidad que surge del art. 99 es por los daños causados y no por la totalidad del pasivo social, tal como también explica Ferrer[25].

X. 7. Delimitando la responsabilidad de los socios.
En esta inteligencia, no puede ignorarse, cualquiera sea la tesis que se sostenga que los socios de las sociedades en liquidación que continúen con su actividad exorbitando las tareas urgentes o liquidativas, pueden resultar responsables a tenor del art. 99.
En esta línea, cabe dejar en claro que toda eventual responsabilidad de los socios será siempre juntamente con la de los administradores.
De tal modo, siendo la responsabilidad de los socios consecuencia de la actuación exorbitante de los administradores, resulta necesario distinguir nuevamente entre acreedores de causa anterior a la disolución y acreedores de causa posterior, como así también introducirse en la actuación de los socios para ver si ellos han "consentido" la continuación y por ende asumido la eventual responsabilidad de los negocios sociales extra liquidatorios.
Desde esta perspectiva, si bien es cierto que los socios que de alguna manera dispusieron, avalaron o consintieron, los actos exorbitantes, caen bajo la responsabilidad del art. 99, ésta no es una responsabilización directa que pueda habilitar la extensión de la quiebra, sino simplemente la acción de responsabilidad que corresponda, arts. 173 a 176 LCQ.
Una vez definido el marco teórico aplicable a la especie, cabe introducirse al análisis del caso de autos.
XI. La plataforma fáctica jurídica.
XI.1.La declaración de la quiebra principal.
De la lectura del expediente de la quiebra de Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec S.R.L. se sigue que ésta fue peticionada por la Dra. Lidia Jalil en su carácter de apoderada del Sr. Mario Goldfein con motivo del juicio que éste le siguiera a la aludida firma obteniendo condena a su favor.
Luego del trámite de ley, se sigue de fs. 42/44 que la Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec SRL ha sido constituida en Julio de 1991 y que reconoce como socios a los Sres. Ricardo Raúl Esposito, Antonio Augusto Esposito, Alejandro Eduardo Cugnini y Carlos Agustín Wolff, estando la gerencia a cargo del primero de los nombrados y la suplencia en cabeza del Sr. Cugnini.
Una vez realizada la citación del art. 84 LCQ, se dicta la Sentencia N° 43 del 17/06/2010 que corre a fs. 92/94 vta. en virtud de la cual se declara la quiebra de la sociedad.
XI. 2. La actuación de la Sindicatura y el rol de A.G.E.C.
En esta línea, resulta relevante puntualizar a fs. 104/105 la presentación realizada por la Asociación Gremial de Empleados de Comercio de Córdoba (AGEC) en donde manifiesta que no tiene relación alguna con la sociedad quebrada y que el domicilio que fuera denunciado por la impetrante en su escrito de petición funciona la Clínica de la Entidad Gremial, por lo que tanto la incautación como cualquier otra medida judicial le causaría gravísimo perjuicio ya que el inmueble como los bienes de uso y aparatología son de su propiedad.
Por otro lado, a fs. 144 obra el Acta de incautación realizada por la Sindica ante el domicilio denunciado de Bv. Guzmán 65, oportunidad en que el director médico puntualiza que la fallida no funciona en dicho domicilio y que actualmente en ese lugar opera la Clínica Sanagec, la que es administrada por la firma Promdex.
XI. 3. La actual clínica Sanagec.
Desde esta perspectiva, cabe poner de relieve que el Dr. Arturo Luis Deheza comparece en representación de Promdex SA expresando, que la Clínica Sanagec es propiedad de la AGEC quien por medio del contrato de comodato cedió gratuitamente a OSECAC dicho centro de Salud y a su vez, OSECAC cedió la Clínica a PROMDEX, por lo que su instituyente se encuentra al frente de SANEGEC, y no tiene vinculación alguna con la fallida.
A los fines de operativizar el gerenciamiento establecido en el contrato citado supra, se firman éstos sendos contratos de comodato el primero entre AGEC y OSECAC acompañado a fs. 287/289 y nuevamente a fs. 309/313, y el segundo entre OSECAC y PROMDEX obrante a fs. 194/196.
En esta línea, a fs. 185/188 (Anexos fs. 189/191) corre glosado el contrato entre OSECAC Y PROMDEX y AGEC a los fines de prestar servicio de administración en el Sanatorio de propiedad de AGEC denominado SANAGEC, ubicado en Bv. Guzmán 65, y donde se concreta el gerenciamiento del Sanatorio entre las firmas citadas.
De esta manera, queda acreditado en el expediente que la Clínica Sanagec es conducida por AGEC y ésta entidad gremial ha utilizado la vía de la concesión, primeramente con la actual fallida y en segundo lugar con PROMDEX, ésta última a cargo del gerenciamiento para mantener operativo los servicios médicos y sociales a favor de los afiliados de AGEC.
XI. 4. La situación de la fallida.
En esta inteligencia, a fs. 243/246 comparece el Sr. RRE, socio gerente de la fallida "Clínica del Diagnóstico Privado Sanagec S.R.L." y acompaña a fs. 237 la comunicación de AGEC por la que se ratifica el convenio de rescisión del contrato de concesión privada desde el 04/02/2002, celebrado por ambas partes el 01/01/1994 para la explotación de los servicios de la Clínica gremial ubicada en Bv. Guzmán 65 asumiendo todo el personal dependiente a partir de la rescisión y no así los juicios y reclamaciones laborales que se le hubiesen interpuesto durante las actividades que brindó la concesionaria.
Así, AGEC en cumplimiento de emplazamientos judiciales, comparece a fs. 320/321 y acompaña el contrato de concesión privada celebrado entre AGEC y los cuatro profesionales RRE, AAE, AC y CAW celebrado el 01/04/1991.
A su vez, la fallida a través de su apoderado comparece a fs. 362 y acompaña el contrato de concesión privada celebrado entre la AGEC y la fallida que corre a fs. 352/361, que se suscribe el 01/01/1994, y que se rescinde el 04/02/2002 según constancias de fs. 237.
XI.5.El cese de la actividad de la quebrada.
Por último, también se acompaña en la presentación del gerente de la fallida RRE el cese presentado ante la Municipalidad de Córdoba, Dirección de Recursos Tributarios, Comercio e Industria con fecha 26/04/2002 y además se glosan las constancias municipales que dan cuenta de la iniciación del proceso de cese (fs. 239/241).
En igual sentido, también se acompaña similar documentación presentada ante la Dirección General de Rentas con fecha 04/2/2002 (fs. 242), y donde se solicita también el cese de la actividad que venía desarrollando la fallida.
Por último, el representante de la quebrada, pone de relieve que al haber cesado su actividad y no haber podido recuperar la documentación perteneciente a la misma, fijaron domicilio en la calle .......   
En síntesis, la relación de concesión rigió desde 1991 y concluyó el 02/04/2002 por resolución de la AGEC, todo lo cual motivó que la fallida cesara en la actividad procediendo a solicitar la baja ante los organismos pertinentes.
XII. Actuaciones judiciales:
XII. 1. Sentencia de Verificación e Informe General.
A esta altura de las actuaciones, se advierte que el tribunal dicta la Sentencia de Verificación el 12/11/2010 que corre a fs. 333/346 de la cual se deriva el pasivo verificado.
Por su parte, el informe general corre glosado a fs. 368/372, y en dicha pieza procesal la síndico narra la existencia de los dos contratos de concesión, uno del año 1991 y otro del año 1994 celebrado entre las partes, y pone de relieve que los problemas comienzan a surgir a fines de 1999 entre el concedente y la concesionaria por la ingerencia gremial en el manejo de la Clínica, todo lo cual hace que se retrasen los pagos y se concluya con la rescisión del contrato de concesión en febrero del 2002.
La sindicatura prosigue informando que la concesionaria, es decir la hoy fallida, cesó su actividad y si bien no liquidó sus bienes ni disolvió su actividad, no existen datos de los que surja actividad posterior a la fecha presentada, ya que todos los créditos verificados, así como los juicios existentes en los que la fallida resulta demandada son de fecha anterior al año 2002.
En igual sentido, la Síndico pone de relieve que han transcurrido más de ocho años desde el cese de la actividad y que resulta difícil determinar la fecha de cesación de pagos pero que entiende que la época, comienza a principios del año 2002 cuando la AGEC deja de pagar en tiempo y forma los servicios prestados, todo lo que generó la crisis de la sociedad fallida con la consiguiente rescisión del contrato y cese de sus actividades.
En esta línea, pone de relieve que los bienes de la fallida se encontraban en la Clínica, pero como AGEC denuncia que son de su propiedad y no ha tenido acceso a los libros contables no está en condiciones de determinar la situación de los muebles con los cuales desarrollaba la actividad la fallida.
En este sentido, puntualiza que tampoco pudo llevar a cabo la incautación en ninguno de los domicilios denunciados en atención a que ahora funciona allí la nueva clínica de la AGEC del mismo nombre SANAGEC.
Por último, y con relación a las responsabilidades de los socios, la sindicatura señala que no ha tenido acceso a los libros contables y ésta situación podría ocultar eventuales responsabilidades de los socios de la fallida.
Desde otro costado, puntualiza que cabe analizar también la responsabilidad de la AGEC, en su carácter de concedente de la clínica donde prestó servicios la hoy fallida.
En síntesis, el informe general concluye con los demás acápites que exige la ley pero que no resultan pertinentes relacionar en esta oportunidad.
XII. 2. La fecha de cesación de pagos.
En esta inteligencia, en cumplimiento de los trámites legales arts. 115, 116 y 117 de la L.C.Q., y en función de la opinión vertida por la funcionaria sindical en el informe general, el juez dicta a fs. 439/441 la sentencia N° 46 del 10/05/2011 determinando la fecha de cesación de pagos el primero de octubre de 1999.
De tal forma, y de conformidad a los arts. 115 y 116 LCQ la extensión del período de sospecha corre desde el 17/06/2008 al 17/06/2010 fecha de declaración de la quiebra de la fallida.

XIII. Pedido de Extensión de Quiebra
XIII. 1. La pretensión de que la sociedad de plazo vencido implica "irregularidad sobreviniente" y habilita la declaración de la quiebra a los socios.
Desde esta atalaya, con fecha 27 de Mayo del año 2011 la Síndico Cra.CDVD, promueve la correspondiente demanda por la que requiere la  declaración de la quiebra de los integrantes de la sociedad fallida, denunciando que la sociedad Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec SRL.
Al fundar el líbelo aludido, expresa que la sociedad fallida se encuentra con el plazo de duración, establecido en el contrato, vencido, por lo que, se ha convertido en una sociedad "irregular" y consecuentemente entiende que los socios responden solidaria e ilimitadamente.
En esta inteligencia, argumenta que se ha cumplimentado una de las hipótesis del art. 160 LCQ y que corresponde declarar la quiebra de los socios.
A renglón seguido, se advierte que pese al tiempo transcurrido desde la quiebra principal, y sin trámite alguno el juez asume la teoría de que la sociedad de plazo vencido deviene irregular y considera que los socios con responsables en forma solidaria e ilimitada de conformidad a los arts. 160 LCS y 94 inc. 2 LSC, por lo que resuelve declarar la quiebra de todos ellos mediante Sentencia N° 74 del 9/06/2012 que corre a fs. 487/490.
XIII.2.Recurso de Reposición
XIII.2.a. La quiebra refleja y la legitimación de los socios para articular el recurso del art. 94 LCQ. 
Ante la declaración falencial, cada uno de los socios articula el respectivo recurso de reposición y en el caso de Ricardo Raúl Esposito sostiene la admisibilidad formal del recurso y la legitimación como socio en atención a que nos enfrentamos a un caso de quiebra refleja, cuestionando que la declaración realizada con posterioridad a la sentencia de quiebra social lo haya sido sin otorgar ninguna posibilidad defensiva al socio y sin ni siquiera una citación en los términos del art. 84 LCQ, a cuyo fin cita doctrina relativa al tema.
En este sentido, pone de relieve que nunca tuvo oportunidad de ejercer una defensa adecuada y que consecuentemente, esta situación torna adecuada la alternativa del art. 94 para poder demostrar la realidad de los hechos.
Desde la perspectiva de fondo manifiesta que el contrato social que uniera a los socios, bajo el nombre de Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec SRL tuvo una duración de 15 años a los fines de prestar los servicios médicos propios del arte de curar, a cuyo fin contrato con la AGEC, la concesión para la explotación de la clínica de dicha entidad gremial.
En esta línea, pone de relieve que el contrato fue celebrado el 01/01/1994, todo lo cual se encuentra acreditado en autos principales y que recibió de la entidad concedente el bien inmueble de Bv. Guzmán N° 49/65 en calidad de préstamo, como así también los muebles existentes en dicho local.
XIII. 2. b. El cese de la actividad.
En esta inteligencia, aclara que al producirse la rescisión contractual el 04/02/2002 la sociedad fallida no solo restituyó los bienes que recibiera en depósito de la AGEC, sino que ésta se benefició con las mejoras y nuevas obras efectuadas sobre la clínica.
Además, el recurrente sostiene que la entidad gremial asumió la responsabilidad laboral de los dependientes y ex-dependientes, y que, consecuentemente, resolvieron el cese de actividades de la sociedad, aspecto que se encuentra acreditado con la documentación respaldatoria que corre glosada en los autos principales y emitidos por la Municipalidad de Córdoba y Rentas de la Provincia.
XIII. 2. c. La situación social desde la fallida.
A esta altura de las circunstancias, el recurrente pone de relieve que se modificó el contrato de la sociedad en 1997, eliminando la gerencia plural y siendo designado como único gerente.
Agrega que el 04/02/2002 la sociedad había cesado en su giro social, empero, mantuvo en forma legítima su personalidad jurídica, pese a haber vencido el plazo de duración el 01/07/2006.
XIII. 2. d. La falta de actividad social.
Enfatiza que ni el administrador ni los socios realizaron ningún acto del giro social y que, si bien se podía resolver la reconducción de la sociedad, esto requería, como medida previa la inscripción de disolución y liquidación de la sociedad.
Destaca que esta alternativa se frustró por la declaración de la quiebra principal que constituyó una nueva causal de disolución de la sociedad art. 94 inc. 6 LSC.
Resalta que cuando opera una causal de disolución societaria el ente no se convierte en sociedad irregular, pues tal como establece la ley de sociedades, la entidad mantiene su personalidad a los fines de la liquidación.
En síntesis, el recurrente argumenta que tanto el criterio de la sindicatura, como el del juez respecto de la declaración de la quiebra fue erróneo, inválido e infundado.
Afirma que el reproche a los socios en cuanto a que debieron cumplir con la disposición vigente respecto a la liquidación no merece recibo alguno ya que dicha tarea es propia del órgano de administración, art. 99 de la LSC.
En esta línea, pone de relieve que la atribución de responsabilidad solidaria e ilimitada, solo lo es en el caso de que se realicen labores extra-liquidatorias lo que en autos está acreditado que no sucedió, en atención al cese de la actividad de la sociedad.
XIII. 2. e. El mantenimiento del tipo social.
En esta inteligencia, afirma que la disolución societaria no implica el cambio del tipo social, sino que es un estado que abre la etapa de liquidación.
Ahora bien, no cabe ninguna duda que la responsabilidad asumida por los socios, conforme el tipo social de la sociedad disuelta continúa vigente.
En esta línea, el recurrente cita numerosa doctrina que sostiene que la sociedad de plazo vencido no se convierte en sociedad irregular, pues no es uno de los tipos previstos en el art. 21 de la LSC.
De tal modo, argumenta que la caracterización de la sociedad regular con plazo vencido en una pretendida irregularidad sobreviniente ha sido desestimada por la doctrina y la jurisprudencia que cita.
XIII. 2. f. La improcedencia de la extensión de la quiebra.
Desde otro costado, sostiene que la pretensión de declarar la quiebra de los socios con fundamento en el art. 160 carece de sentido pues, el vencimiento del plazo no altera el criterio de identidad de la sociedad y no modifica la responsabilidad de los socios.
En este sentido, resulta claro que para pretender responsabilizar a éstos últimos es necesario haber acreditado algún tipo de actividad extra-liquidatoria, que mantenga el giro social de la misma, lo que no ha ocurrido en autos.
En síntesis, el recurrente sostiene que la resolución recurrida se encuentra huérfana de fundamento, tanto con relación a los socios, como con relación al administrador, y que éste criterio es apoyado unánimemente por la doctrina y jurisprudencia que cita al efecto.
En este aspecto, hace un análisis de la doctrina y la jurisprudencia relativa a la extensión de la quiebra y concluye pidiendo la revocatoria de la sentencia.
XIII. 2. g. Una hipótesis de responsabilidad.
Por último, y desde otra perspectiva, pone de relieve que el art. 99 LSC establece una alternativa de responsabilidad, pero nunca de extensión de la quiebra.
Así, destaca que el pasivo social y falimentario, lo asume plenamente la sociedad fallida pues, a la fecha del nacimiento de las obligaciones ésta estaba regularmente constituida y con el plazo vigente.
En igual sentido, pone de relieve que le pasivo falimentario es anterior al vencimiento del plazo y así surge de la sentencia verificatoria, por lo que no existe ninguna responsabilidad en los términos del art. 99, ni restringida ni amplia, y consecuentemente, entiende que se ha violado el derecho de defensa del socio extendido y lo que es más grave se ha dictado una sentencia sin ningún tipo de fundamentación ni prueba.
Por ende, ante la eventualidad de un rechazo deja interpuesto el recurso de apelación.
En esta inteligencia, y una vez tramitado el recurso de reposición, el juez insiste mediante Sentencia N° 22 del 13/04/2012 que corre a fs. 71/79 que en el caso de autos se está frente a una sociedad de plazo vencido, que implica la irregularidad de la sociedad.
De tal modo, el sentenciante sostiene que resulta aplicable la responsabilidad solidaria e ilimitada que se deriva de la conducta contraria al cumplimiento de la tarea liquidatoria, art. 101 y sgtes. de la LS.
En esta línea, insiste que el vencimiento del término erige a la sociedad en un tipo anómalo y que consecuentemente los socios no pueden aducir las defensas que surgen del contrato social, citando doctrina que entiende le da la razón y resolviendo el rechazo del recurso de reposición y concediendo el recurso de apelación.
XIV. El análisis del caso concreto.
XIV. 1. La admisibilidad del recurso de apelación.
Desde esta perspectiva, el primer tema sobre el cual corresponde pronunciarse hace a la eventual inadmisibilidad de la apelación interpuesta en subsidio.
Va de suyo, que tratándose de un recurso de reposición en los términos del art. 94 LCQ, la correcta técnica jurídica exigía que la resolución desestimatoria de la articulación fuese apelada directamente y no por vía subsidiaria.
De todas formas, denegar la apelación en el caso de autos implicaría consentir una clara violación del derecho de defensa y se convertiría de este modo en lo que la Corte Suprema de Justicia denomina "renuncia a la verdad jurídico objetiva".
En esta línea, la Corte Suprema de Justicia de la Nación[26] ha señalado que "el proceso civil no puede ser conducido en términos estrictamente formales, pues no se trata de cumplir ritos, sino de desarrollos de procedimientos destinados al esclarecimiento de la verdad jurídica que es su norte. En caso contrario, la sentencia no será la aplicación de la ley a los hechos del caso, sino precisamente la frustración ritual de la aplicación del derecho".
En una palabra, el rechazo de la apelación por una razón formal relativo al modo de articulación del recurso de apelación constituye, en el caso concreto, un exceso de rigor formal.
XIV. 2. La violación del derecho de defensa.
A los fines de fundar, resulta conveniente traer a cuenta la opinión del maestro Maffía[27] cuando al relatar las alternativas referidas a la complejidad de las situaciones de hecho que implica introducirse en la responsabilidad "derivada", para pretender extender la quiebra por vía del art. 160 puntualiza que "la declaración de quiebra no se compatibiliza con el procedimiento requerido para extender la responsabilidad del socio por infracción a disposiciones a la LSC, cuya duración esta jurada a hechos diversos y a pruebas que será necesario elucidar y producir; con más la circunstancia, que es cualquier cosa menos subestimable, de la carencia de un procedimiento establecido para esos trámites.
El citado jurista, puntualiza que no existe ni siquiera un plazo a contar desde el auto de quiebra para que la ilimitación de la responsabilidad sea declarada y obviamente esta debería ser promovida por vía de demanda, sustanciarse con participación de la eventual responsable y decidida en sentencia obviamente apelable.
De la aplicación de la enseñanza del maestro y de la propia lectura de las actuaciones existentes en el sub lite se sigue que la quiebra fue dictada a petición de la síndico, pero sin trámite alguno un año después de la quiebra principal, lo que implica una clara violación al derecho de defensa, art. 18 de la Carta Magna.
Las razones expresadas supra fundamentan la necesidad de flexibilizar el criterio de admisión del recurso de apelación y habilitar la presente instancia recursiva.
De lo contrario, podría estarse consintiendo una situación "irrita" como lo es una sentencia dictada sin trámite alguno y sin contradictorio, todo lo cual resulta absolutamente inaceptable en atención a las constancias de autos.
En síntesis, este Ministerio Público se pronuncia por la admisión del recurso de apelación, aun cuando éste haya sido interpuesto en subsidio.
XV. La cuestión de fondo.
XV. 1. La correcta inteligencia del art. 160 LCQ.
Hemos adelantado al explicar el régimen de la extensión de quiebra reglado en la norma del epígrafe, que el concepto de responsabilidad ilimitada de los socios es un recaudo de éste tipo de quiebra refleja que ha sido debatido por la doctrina.
En este sentido, dejamos también suficientemente aclarado que la "ilimitación de responsabilidad", en sentido estricto y en palabras de Rouillón, tiene lugar cuando por "todas y cada una de las deudas sociales responde el socio con todo su patrimonio".
De tal modo, hemos dicho que la doctrina flexibiliza parcialmente la posición del maestro Maffía, quien entiende que solo responden los socios con responsabilidad solidaria y genética, aún cuando sea subsidiaria ante la insolvencia de la sociedad.
En una palabra, se ha impuesto en doctrina la "tesis intermedia" que requiere que la falencia se refleje en sus socios ilimitadamente responsables siempre que la totalidad del patrimonio personal resulte comprometido por la totalidad del pasivo social.
Desde esta perspectiva, cabe puntualizar que la sentencia constituye un todo indivisible demostrativo de una unidad lógico jurídica en que la parte dispositiva no es sino la conclusión final y necesaria del análisis de los presupuestos fácticos y normativos afectados en su fundamentación[28].
En esta inteligencia, cabe a la luz de las consideraciones efectuadas precedentemente introducirse en la motivación de la sentencia, la que debe valorarse en su conjunto y en su indivisible unidad lógica y jurídica, debiendo ser ponderada en su contenido integral a los fine de analizar la coherencia de la fundamentación.
Así, el Alto Cuerpo Federal ha sostenido que los jueces deben evitar toda actividad o decisión con la que se pudiera producir un desvío del objetivo básico, consistente en obtener una sentencia justa, derecho que integra la garantía constitucional de la defensa[29].
XV. 2. Una vez más sobre la sociedad de plazo vencido.
Desde otro costado, también corresponde recordar, tal como lo hicimos supra, que la hipótesis de la sociedad de plazo vencido no implica "irregularidad sobreviniente" y que solo podría sostenerse la viabilidad de la extensión de la quiebra si se acreditase "actividad extra-liquidatoria" que exhorbitara la manda del art. 99 LSC.
También hemos recordado que la doctrina mayoritaria, entre ellos, las opiniones de los autores que hemos desarrollado, léase Rouillón, Rivera, Zunino, entre otros, que sostienen que el art. 99 de la LSC constituye una hipótesis de responsabilización pero no de extensión de la quiebra.
En esta línea, la doctrina recuerda que en nuestro derecho actual, tal como está redactado el art. 160 LCQ, los socios ilimitadamente responsables en el caso de una sociedad de plazo vencido deviene absolutamente improcedente puesto que, aunque tengan dicha responsabilidad, no es ilimitada pues no asumen el pasivo total sino solamente el resultante de los actos ajenos a los liquidativos, aspecto este último que debe acreditarse si se pretende una sanción tan grave como la extensión de la quiebra[30].
Maffía, en el trabajo que hemos citado supra, concluye que no quebrarán necesaria y reflejamente con la quiebra social todos los socios que tengan responsabilidad ilimitada, sino que resulta necesario dilucidar en otro proceso la complejidad de las situaciones de hecho donde se establezcan las responsabilidades que en cada caso correspondan.
Así, entonces no puede decretarse la sentencia de extensión sin que el socio ejerza su derecho de defensa, invocando y probando cuanto estimare conveniente a su derecho, tal como lo resolvió la jurisprudencia en autos: "Legón, Carlos María s/ quiebra s/ incidente de extensión de quiebra a Cardini, Andrés"[31].
En igual sentido, el juez tiene la obligación de superar las meras "afirmaciones dogmáticas" para sustentar rectius: fundamentar, su sentencia en los elementos probatorios obrantes en la causa.
De tal forma, corresponde introducirse en el análisis de las constancias de autos y de los elementos probatorios para pronunciarse sobre la eventual procedencia de la presente apelación.
XV. 3. La valoración de la prueba.
XV. 3. a. Las pautas de ponderación de los elementos probatorios.
De esta atalaya, corresponde recordar que los elementos probatorios deben ponderarse a la luz de la sana crítica racional por lo que el juez tiene la libre apreciación de la eficacia probatoria en la medida que respete los principios lógicos de la argumentación, exhibiendo en que medida ha dado cumplimiento a la exigencia de concertar los postulados de la sana razón con los conocimientos experimental de la cosa.
De lo contrario, el acto sentencial se convierte en una serie de afirmaciones dogmáticas vacías de contenido que no se condicen con la realidad acreditada en autos.
XV. 3. b. Las circunstancias acreditadas.
En esta inteligencia, corresponde puntualizar que se encuentran acreditadas las siguientes circunstancias:
a) la fallida desarrolló la actividad sanatorial de la Clínica Sanagec, propiedad de la AGEC según los contratos de concesión que se sucedieron en primer lugar con los médicos en forma individual y que corrió del 01/04/1991 al 31/03/1995, cuya copia corre a fs. 294/302, y que posteriormente fuera remplazado por el nuevo convenio de concesión con la Clínica del Diagnóstico, hoy fallida, el 01/01/1994 hasta el 02/04/2002, según constancias de fs. 352/361.
b) la relación de concesión fue rescindida el 02/04/2002 según se acredita con la nota que corre glosada a fs. 237.
c) también se encuentra acreditado que la Clínica funcionó en el inmueble de Bv. Guzmán 65, propiedad de la AGEC, y con bienes muebles cuya propiedad todavía se debate en el juicio principal de la quiebra.
d) todos estos aspectos, fueron explicados oportunamente por la sindicatura en el Informe General que corre a fs. 368/372, y donde la funcionaria destaca que el pasivo verificado en anterior al cese de la actividad y que no existe ningún elemento que permita predicar la continuidad de la actividad societaria.
e) ratificando la información sobre el pasivo preexistente basta leer la sentencia de verificación que corre a fs. 333/346 para confirmar que es anterior al cese de la actividad de la fallida.
f) en cuanto a la actividad de liquidación de la sociedad fallida, si bien es cierto que ésta no se operativizó, mediante el respectivo balance y rendición de cuentas que exigen los artículos 102 a 112 de la Ley 19.550, pero también ha quedado suficientemente acreditado que el gerente procedió a comunicar el cese de la actividad a la Dirección de Recursos Tributarios Municipales y a Rentas Provinciales según constancias de fs. 239/242.
g) en una palabra, ni el administrador ni los socios violaron el art. 99 LSC pues, ninguno de ellos realizó actividad societaria de ninguna naturaleza, que surja acreditada en autos.
h) es más, la propia sindicatura en el informe general destaca este aspecto y lo reitera al contestar el recurso de reposición, por lo que la pretensión de extensión de quiebra deviene una afirmación dogmática y carente de sustento legal.
XVI. Las consideraciones e inferencias lógicas.
XVI. 1. La ausencia de los presupuestos fácticos y jurídicos que habiliten la extensión de la quiebra.
A la luz de la plataforma fáctica jurídica que hemos descripto se sigue, que la actuación de la Sindicatura y específicamente su demanda de extensión de quiebra, resulta contradictoria.
En efecto, la funcionaria sindical aduce que la circunstancia de estar frente a una sociedad de plazo vencido, implica la extensión de la quiebra a los socios por irregularidad sobreviniente, pese a admitir que la sociedad no tuvo actividad negocial alguna, e incluso afirmar que no cuenta con elementos probatorios que permitan demostrar dicho aspecto.
De tal modo, la pretensión de aplicar la "tesis amplia" en orden a la interpretación del art. 160 LCQ para lograr la extensión de la quiebra a los socios, sin dar ningún tipo de derecho de defensa a éstos, constituye una demasía que, tal como lo hemos demostrado supra, nunca fue admitida por la doctrina, ni por la jurisprudencia.
Desde esta perspectiva, no solamente se advierte la violación del derecho de defensa, sino que a la luz de las constancias de autos que hemos descripto en los apartados precedentes y concretamente bajo el título de "circunstancias acreditadas", que la fundamentación de la sentencia carece de sustento en los elementos probatorios acreditados, desvaneciéndose en una serie de "afirmaciones dogmáticas y vacías de contenido concreto".
Dicho derechamente, aún cuando la sociedad se encontrase a la fecha de la quiebra con el plazo vencido, se advierte que el pasivo verificado es anterior a dicha situación, y además no se acredita ningún acto extra-liquidatorio que permita imputar responsabilidad, ni al administrador y mucho menos a los socios que no tenían ninguna actuación que consentir.
En este sentido, Truffat[32], al comentar el fallo de la Cámara Nacional de Comercio Sala C, en la causa "Intercharge & Transport International SRL" sostiene que conforme el criterio tradicional sobre la irregularidad (que se ajusta a la definición del instituto, pues esta solo puede suscitarse durante el iter constitutivo) el fenecimiento del plazo vencido de la sociedad se descalifica como causal de extensión de la quiebra.
El conocido jurista señala que el art. 99 de la ley de sociedades predica la responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores en la medida que los actos de administración no se limitaran a los urgentes o no estuvieren enderezados a la liquidación, aspecto que en el caso de autos ha quedado totalmente desacreditado por la ausencia de actividad por la fallida.
XVI.2. El criterio jurisprudencial
Mucho más claro es el fallo propiamente dicho en donde el Tribunal Nacional afirmó que "el solo vencimiento del plazo de vigencia de la sociedad, no la convierte en "irregular" en los términos de los arts. 21 y sgtes. de la ley 19.550".
Los magistrados actuantes recuerdan que la irregularidad es una vicisitud que solo puede configurarse durante el llamado iter constitutivo  y a causa de la omisión de inscribir en el ente en el registro público pertinente.
En esta inteligencia, el tribunal ratifica que "la mera omisión de los socios de iniciar el proceso liquidatorio tras haber vencido el plazo de vigencia del ente, no constituye un elemento que por sí solo habilite inexorable y categóricamente a extender la quiebra social a aquéllos (conf. C.N.Com, Sala B, 18.3.2002, “Luna José M c/Canalda Estany, Pablo Augusto y otros s/ordinario s/extensión de quiebra” citado en Rivera – Roitman – Vítolo, Ley de Concursos y Quiebras, Tomo III, pág. 31, Rubinzal – Culzoni Editores, 2005)".
Los jueces de la Cámara citada, destacan que la afirmación precedente lo es "sin perjuicio de la responsabilidad que pudiere imputárseles en los términos del art. 99 de la misma ley; artículo que no establece que la sociedad que se encuentra en las condiciones en él previstas se convierta en irregular, sino que se limita a adoptar uno de los efectos –responsabilidad ilimitada y solidaria- propios de ésta, pero no excluyente de ella, como se advierte a poco que se tenga presente que tal efecto es común a todas las sociedades “por partes de interés”.

XVI. 3. Una vez más sobre la correcta télesis del art. 160 LCQ.
Desde esta atalaya, y retornando al régimen concursal resulta necesario enfatizar que en orden a la aplicabilidad del art. 160 LCQ, el fallo que estamos citando reitera la tesis que hemos explicado hasta el cansancio en el presente dictamen: la ilimitación de responsabilidad prevista en la norma tiene lugar siempre y cuando el socio responda por todas las deudas sociales (no por una o algunas) con todo su patrimonio, sin que importe si su origen es contractual o sancionatorio".
En esta inteligencia, hemos dicho que el pasivo social verificado en la quiebra se originó durante la situación regular de la sociedad, es decir, cuando regía plenamente el plazo de vigencia del contrato y que no existe pasivo concursal alguno que se haya originado con posterioridad al cese de la actividad en el mes de febrero del 2002.
También hemos afirmado, cuestión ratificada por la sindicatura, que la actividad de la fallida cesó cuando se rescindió el contrato de concesión en el año 2002 y que no existe prueba alguna de continuación de la actividad.
En consecuencia, la ausencia de contabilidad y el eventual ocultamiento de aspectos patrimoniales sobre los bienes desapoderados hacen a las eventuales acciones de responsabilidad, art. 173 a 176 LCQ, pero jamás pueden justificar una extensión de quiebra.
XVI. 4. Una sentencia dogmática y carente de fundamento.
De todo lo que hemos desarrollado en el presente dictamen, se sigue que la extensión de la quiebra constituye una sentencia con afirmaciones teóricas que no se corresponden con la correcta doctrina, ni con la jurisprudencia vigente y lo que es mas grave, que no se ajusta a los elementos probatorios glosados en la quiebra principal.
En efecto, la primera falencia constituye entender que por estar frente a una sociedad de plazo vencido la entidad deviene en "irregular", asumiendo una tesis absolutamente minoritaria, y lo que es más grave, solamente a medias, pues se ignora la falta de actividad social de la fallida, aspecto reconocido por la sindicatura en forma reiterada.
En una palabra, no existen actividades extra-liquidatorias que permitan postular, ni por vía de hipótesis, la eventual extensión de la quiebra de los socios.
En igual sentido, la adhesión del sentenciante a la tesis amplia implica un apartamiento de la doctrina mayoritaria sobre la correcta télesis del art. 160 de la LCQ, que desde el maestro Maffía pasando por autores como Manóvil, Rouillón, Zunino, Rivera, Quintana Ferreyra, y muchos otros, adhieren a la "tesis intermedia", y descartan que cualquier responsabilidad infraccional pueda sustentar la extensión de la quiebra.
En igual sentido, el fallo del inferior solo cita precedentes en donde se acreditó fehacientemente la continuación de la actividad de la sociedad de plazo vencido y el conocimiento y consentimiento de los socios de la gestión social, más allá de la etapa liquidativa, aspecto totalmente ausente en el caso de autos.
En una palabra, la sentencia es el resultado de una equivocada lectura de las constancias de autos y de una hermenéutica contradictoria de los arts. 160 LCQ y 99 LSC, tal como se explicó supra.
De todo lo dicho, se sigue que el criterio desarrollado en el presente dictamen fue confirmado reiteradamente por la jurisprudencia patria.
Así cabe recordar que en los autos caratulados: "Angorissima SRL c. Helou, Alberto Daniel" del 30/4/2010, la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, sostuvo que la Circunstancia de que la sociedad de responsabilidad limitada estuviera en la etapa de disolución por vencimiento del plazo, no significa que deba reputársela de irregular, por lo que los actos de los socios realizados en dicho período se rigen por las normas del tipo social adoptado al momento de su constitución.
En igual sentido, el citado Truffat destaca que el alcance del art. 160 en el caso de la sociedad de plazo vencido hoy no merece disputa, por lo que, los fundamentos de la sentencia del inferior devienen insuficientes para justificar la extensión de la quiebra y fruto de inferencias que no se sustentas en la realidad probatoria que se ha descripto en el presente dictamen y que surge de la prueba colectada en la quiebra principal y en los respectivos recursos de reposición.
XVI. 5. La opinión de este Ministerio Público.
En síntesis, el tema que tanto trabajo nos ha llevado desarrollar ante V.E. para reconstruir el sistema jurídico se corresponde con las siguientes afirmaciones:
a) La sociedad de plazo vencido no deviene en irregular.
b) La pauta del art. 99 LSC constituye un régimen de responsabilidad por daños y no de extensión de la quiebra.
c) el art. 160 LCQ en punto a la ilimitación de la responsabilidad requiere inexorablemente como ha enseñado la doctrina citada que la totalidad del patrimonio personal resulte comprometido por la totalidad del pasivo social en función de que la sociedad haya continuado con tareas extra-liquidativas y que los socios hayan conocido y consentido dicha actuación anómala.

XVII. Conclusión.
Por las razones expuestas, es opinión de éste Ministerio Público que corresponde recibir la apelación y revocar la sentencia que rechaza el recurso de reposición, haciendo lugar a éste último y dejando sin efecto la sentencia de extensión de quiebra al socio.
Así opino.
Dios Guarde a V.E.
Córdoba, 19 de Noviembre de 2012.

SENTENCIA NUMERO: CINCUENTA Y NUEVE 
En la ciudad de Córdoba a los  veintisiete días del mes de junio del año dos mil trece, se reúnen en audiencia pública los señores Vocales de la Excma. Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Tercera Nominación Dres. Julio L. Fontaine, Guillermo E. Barrera Buteler y Beatriz Mansilla de Mosquera y con el objeto de dictar sentencia definitiva en estos autos caratulados: "EAA-QUIEBRA PEDIDA SIMPLE - OTROS INCIDENTES (ARTS. 280 Y SGTES. L.C.) RECURSO DE REPOSICION- (EXPTE. N°2187379/36)", venidos del Juzgado de Primera Instancia y 7° Nominación Civil y Comercial, en virtud del recurso de apelación interpuesto a fs. 1/24 por el Sr. AAE, contra la Sentencia Número veintiuno de fecha trece de abril del año dos mil doce (fs.71/80).----
El Tribunal sienta las siguientes cuestiones a resolver:--------------
Primera: ¿Es procedente el recurso de apelación interpuesto por el Sr. Espósito Antonio Augusto? --------------------------------------------
Segunda: ¿Qué resolución corresponde dictar?.-------------------------
Conforme lo dispuesto previamente por el Sr. Presidente y de acuerdo al sorteo que en este acto se realiza los señores Vocales emitirán sus votos en el siguiente orden: Dres. Beatriz Mansilla de Mosquera, Julio L. Fontaine y Guillermo E. Barrera Buteler.---------------------------
A                  LA              PRIMERA        CUESTION:
LA SEÑORA VOCAL DOCTORA BEATRIZ MANSILLA DE MOSQUERA DIJO:-
      1. El síndico de la falencia de la sociedad "Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec S.R.L.", solicitó la declaración de la quiebra refleja del socio, Sr. AAE, en los términos del Art. 160 de la LCQ, sustentado en que encontrándose vencido el plazo de duración de la sociedad fallida, había quedado disuelta de pleno derecho y, al no haber sido liquidada, se había convertido en una sociedad irregular con anterioridad a la declaración de su quiebra. El Sr. Juez de Primera Instancia hizo lugar a esta petición mediante Sentencia Nro. 74 de fecha 9 de junio de 2011, y su aclaratoria por Auto Nro. 287 de fecha 13.06.2011, declarando la quiebra refleja de los socios de la Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec S.R.L.--------------------------------------------------------    Ante el decisorio de primera instancia, el Sr. Antonio Augusto Espósito, declarado en quiebra por extensión, interpuso recurso de reposición en los términos del art. 94 de la L.C.Q., a la vez que en el punto IV del libelo introductorio dejó interpuesto recurso de apelación en contra de los referidos decisorios, en base al principio de eventualidad y para el supuesto de que no fuera admitido el recurso de reposición. Concedido trámite al recurso de reposición, en el resolutorio final se rechaza la incidencia y se concede la apelación subsidiaria (Vide.: Sentencia Nro. 21, de fecha 13.04.2012 - fs. 71/80 vta.).----------------------------------------------------------------       En la oportunidad de expresar agravios (fs. 88/100), el apelante se queja -en primer lugar- porque el Iudex A quo declaró su quiebra aplicando las sanciones contenidas en los arts. 160 de la LCQ y 99 de la LSC, mediante una interpretación conjunta de la norma concursal con el régimen societario. En tal sentido, sostiene que el inferior imputa responsabilidad al socio siendo que el art. 99 prevé tal sanción para los administradores de darse el supuesto previsto en la norma, por lo que se incurre en una violación al principio de congruencia. Sostiene el impugnante, que la sociedad disuelta mantiene su personalidad y por ende la responsabilidad limitada originariamente asumida por los socios; y que vencido el plazo de duración, el ente social no se extingue de manera automática ni se convierte en irregular, sino que entra en estado de liquidación, período durante el cual no ha sido acreditado la realización de acto alguno relativo a su objeto social, ni que se haya trabado relación jurídica con terceros en representación de la sociedad. Tras haberse rescindido el contrato de concesión con A.G.E.C., no existió actividad extraliquidativa que torne procedente la responsabilidad de los administradores en los términos del art. 99, 2do. párrafo de la LSC. Por tal motivo, considera que el Iudex A quo ha incurrido en un yerro "in cogitando" al no preservar la coherencia entre el hecho imputable y la sanción prevista por el ordenamiento societario.------------------------------       En cuanto al régimen de la atribución de responsabilidad solidaria e ilimitada que prevé el Art. 99 LSC, destaca, que ella  no refiere a los socios sino al "Administrador", en tanto la responsabilidad de los primeros se evalúa en el caso concreto respecto al daño ocasionado y su atribución requiere la acreditación de una actuación reprochable a título personal que se traduce en el conocimiento no sólo de la situación de vencimiento del plazo societario, sino también de la gestión social extraña a la liquidación. Indica que, en el caso, la tarea de liquidación se delegó en un órgano de administración distinto a los socios y sin un plazo de duración, por lo que no resulta imputable a su parte incumplimiento alguno de las disposiciones societarias relativas a la liquidación. Cita jurisprudencia específica sobre la materia en discusión, y concluye en que resulta errónea y arbitraria la extensión impugnada.--    
2. Previo al ingreso de la discusión de fondo es preciso analizar la admisibilidad formal del recurso, desde que corresponde al órgano de apelación comprobar si se dan los presupuestos formales para poder ingresar al mérito de la cuestión debatida, aún cuando no haya sido introducido planteo de parte oportuno (art. 355 in fine C.P. C.).------------------------------------------------------------------     
  Desde lo referido y en mérito a la modalidad en que ha sido introducido el recurso de la apelación en autos, resulta preciso determinar si es correcta la concesión de la apelación interpuesta en forma subsidiaria.----------------------------------------------------       Ello así, porque el Sr. C ante la declaración de su quiebra por extensión de la falencia de la sociedad " Clínica del Diagnóstico Privada Sanagec S.R.L.", interpuso recurso de reposición en los términos del art. 94 de la L.C.Q., y subsidiariamente, de no admitirse la reposición, dejó planteada la apelación, argumentando que procedía este recurso por tratarse de la única vía mediante la cual podría reparar la falencia así declarada, ya que el recurso de reposición del art. 94 de la LCQ se circunscribe a la existencia o no de los presupuestos de la quiebra extendida, impidiendo ingresar a otros vicios de los que puede adolecer la sentencia, como la violación del derecho de defensa, nulidad, incongruencia y falta de fundamentación del decisorio.-----------------------------------------  La ley concursal organiza un régimen recursivo en contra de la sentencia de quiebra directa a pedido de acreedor en el art. 94, el que constituye un verdadero incidente que termina con la resolución que dicta el mismo juez que dispuso la quiebra, la que puede ser apelada ante la Alzada. Ante el sistema específico recursivo queda excluida la aplicación de otros recursos en contra de la sentencia de falencia en ese caso, por ende, la posibilidad de su apelación. Este recurso puede ser intentado por el fallido, y en caso de sociedad, por el socio con responsabilidad ilimitada quien podrá interponerlo en contra de la sentencia que declara la quiebra de la sociedad y la del socio, si su falencia es declarada en el mismo resolutorio fundada en la extensión reglada en el art. 160 de la L.C.Q.. En el último caso, los agravios podrán apuntar a dos bases: -inexistencia de los presupuestos subjetivos, por ej., no ser socio con responsabilidad ilimitada; -inexistencia de los presupuestos sobre los cuales se declaró la quiebra social. Los socios con responsabilidad ilimitada también se encuentran legitimados para interponer reposición en caso de quiebra decretada a demanda de la sociedad y sin su conformidad.---         Ahora bien, en el caso de autos, nos encontramos con la particularidad de que la quiebra refleja no fue declarada simultáneamente con la social, sino que devino de un planteo posterior del síndico que no tuvo sustanciación. A falta de norma expresa, frente a la situación de autos, cabe preguntarnos si el socio debía transitar por la vía impugnativa necesaria de la reposición prevista por el art. 94 de la L.C.Q ó si contaba con la de apelación. La respuesta no emerge de inmediato, en tanto la situación particular y carencia de norma expresa nos lleva a buscar soluciones desde el contexto integral del sistema legal, que posiblemente brinden argumentos a favor de una u otra respuesta.---------------------------    A mi modo de ver, la vía necesaria de reposición del art. 94 de la L.C.Q., quedaría descartada si se atiende que dicho recurso tiene en miras la resolución que declara la quiebra directa de la sociedad a pedido de acreedor y, simultáneamente, la del socio con responsabilidad ilimitada. De manera, que si la falencia de la sociedad se encuentra firme y la extensión a los socios tiene lugar con posterioridad, en resolutorio distinto, resulta al menos dudoso que para este nuevo decisorio impere la vía impugnativa de la reposición que regla la ley concursal para la quiebra directa declarada a pedido de acreedor. Amén de ello, y desde otra perspectiva, es justo reconocer que quedando descartara la aplicación del art.  94 L.C.Q., cabría admitir la vía apelativa, pues no resulta una excepción a la regla que emana del art. 273 inc. 3 de la ley 24.522, a causa del agravio irreparable que provoca una decisión de la magnitud de la reprochada en autos y la garantía de defensa en juicio que debe primar, con más razón, cuando no contó con oportunidad de defenderse el socio de la fallida principal previo a declararse su quiebra por extensión.------------------------------------------------        En términos generales, considera la doctrina y jurisprudencia, que cuando la responsabilidad ilimitada no emana indiscutible del contrato social, la cuestión debe ser discutida en el ámbito del procedimiento de extensión. Coincidiendo con tal apreciación, confirmo que los sujetos pasivos de la extensión requeridos por el síndico, debieron ser escuchados en resguardo de su derecho de defensa (art. 18 y 33 de la C.N.). Y aquí deviene otra cuestión a dilucidar, que es lo atinente al trámite que debería haberse brindado al pedido de la sindicatura, atendiendo que nada dice en forma específica la ley en relación al art. 160 L.C.Q., sobre el tema tampoco es pacífica en doctrina y jurisprudencia, variando las soluciones en señalarar en trámite prefalencial del art. 84 L.C.Q. ;incidente de extensión de quiebra; y juicio de conocimiento pleno.------------------------------      Es que en realidad, como reflexiona el Dr. Rouillón, son tantos los supuestos posibles de quiebra refleja y tan diferentes los “momentos” en que puede hallarse la quiebra principal cuando se plantee la posibilidad de su extensión, que –en ausencia de normas legales específicas- resulta prácticamente imposible sentar un criterio absoluto y de aplicación general para todos los casos probables en orden al trámite admisible. No obstante, el autor citado, esboza lineamientos generales para procurar la mejor solución ritual, que considero resultan una herramienta válida, sin perjuicio de las circunstancias de hecho y tiempo que rodearan los casos en particular, distinguiendo dos grandes grupos de extensión de quiebra: la quiebra refleja “sincrónica” o “simultánea” con la principal y la refleja “asincrónica” o “sucesiva” de la principal. La primera comprende los casos en que la falencia por extensión se declara en la sentencia de la principal, mientras que la segunda comprende aquellos que a posteriori de haberse dictado la sentencia principal  se verifica que están reunidos los presupuestos para extender la misma, ya sea a pedido del síndico, de los acreedores o por actuación oficiosa del tribunal. Combinando estos supuestos con los sustanciales de extensión de quiebra, es que en términos generales considera que debe otorgarse trámite incidental con la posibilidad recursiva de apelación (Rouillon, Adolfo, “Procedimiento para la declaración de quiebra”, Ed. Zeus, p. 210 y sgtes).------------------------------------------------    A partir de lo reflexionado, y reconociendo que no se pueden sentar reglas definitivas, considero que el resolutorio del caso resultaba susceptible de ser impugnado por vía de la apelación, desde que la quiebra fue extendida a pedido del síndico, luego de quedar firme la falencia de la sociedad, sin sustanciación previa, y que la cesación de pagos del socio no supone un presupuesto de la extensión de quiebra. En términos generales, afirma la doctrina que no procede el recurso de reposición contra la sentencia de quiebra dictada en un procedimiento de extensión de quiebra, es decir cuando las quiebras no son simultáneas. En ese caso  el afectado está legitimado para apelar la sentencia que admite la demanda de extensión (RIBERA - CASADIO MARTÍNEZ - DI TULLIO – GRAZIABILE, Derecho Concursal, RIVERA, Julio César (Director), Ed. LA LEY, Buenos Aires, 2010, t. III,  p.108).----      Por su parte, la jurisprudencia ha razonado que corresponde reconocerles el derecho a apelar la extensión de la quiebra que les fue declarada a los socios de oficio y sin audiencia previa, puesto que en caso contrario, se los colocaría en peor situación de la que se les hubiere permitido para hacer valer sus defensas (Cfr.: ex art. 91, L.C., hoy aplicable art. 84 L.C.) si a la extensión se le aplicase el régimen de incidente, en cuyo caso sería apelable (Cfr.: ex art. 308 L.C., hoy art. 285 L.C.) (Cám. Civ. y Com de Trenque Lauquen, 03.05.1994, “Chavarri y Cia. SCA”, LL BA, 1994-1012).----------------- Pero lo expuesto no termina de solucionar lo sucedido en autos, siendo que el impugnante planteó recurso de reposición encuadrado en el art. 94 de la L.C.Q. y dejó planteada apelación en subsidio, la que concedió el a quo tras el rechazo de la reposición que había sido tramitada. La particular situación y carencia de norma concursal que prevee introducir la apelación en modo subsidiaria, me lleva a pronunciarme, en coincidencia con el Sr. Fiscal de Cámaras, a favor de la concesión de la apelación. Ello no implica que reconozca analogía entre el recurso previsto por el Art. 94 de la L. C.Q. con la reposición reglada por el derecho procesal, en tanto el primero  se deduce en contra de una sentencia que supone el desarrollo de una contradictorio sujeto a prueba y destinado a determinar la pertinencia de la subsistencia de la resolución que declaró la quiebra, y el segundo procede únicamente contra Autos y decretos dictados sin sustanciación; a más de diferencias vinculadas con el plazo de interposición, forma de sustanciación, legitimado, etc.. Lo que sucede, es que dada las circunstancias, un pronunciamiento contrario revelaría que por en exceso formal se dejaría al impugnante sin posibilidad de contar con la doble instancia en una cuestión como la declaración de su falencia.------------------------------------------- 3. Despejada la cuestión formal, y entrando a considerar la discusión de fondo, dejo sentada mi opinión a favor de la recepción del recurso por las razones que pasaré a exponer.---------------------    Al efecto, y con el intento de lograr una mejor comprensión de la discusión de fondo resulta oportuno reiterar los hechos en que se sustenta la petición de extensión falencial de la sindicatura y los argumentos que llevan al Sr. Iudex A quo  a su recepción.------------- La Sindicatura requirió la declaración de extensión de quiebra de los socios de la Clínica de Diagnóstico Privada Sanagec S.R.L., a partir de que el plazo de vigencia de la sociedad se encontraba vencido desde el año 2006, y que con ello se habría configurado una de las causales previstas en el art. 94 inc. 2 de la LSC, lo que importa la disolución ipso iure del ente societario, por lo que, desde su óptica, a la fecha de la declaración en quiebra (17.06.2010) la sociedad se había convertido en irregular. Aduce que los socios debieron cumplir con las disposiciones legales relativas a la liquidación y que al no hacerlo, incurrieron en la responsabilidad solidaria e ilimitada que prevé el art. 99 de la LSC, por lo que entiende procedente se declare la extensión del estado de la falencia, en los términos del art. 160 LSC.------------------------------------- El Sr. Juez A quo, hizo lugar a la petición, razonando que el vencimiento del plazo de duración del ente societario funciona como causal de su disolución, lo que abrió la etapa liquidatoria, subsistiendo la persona jurídica al sólo efecto de la conclusión de sus relaciones pendientes y la realización del activo. Desde tal afirmación, aduce, que al no haberse iniciado los trámites liquidativos, ni resuelto continuar con la sociedad a través de la reconducción, la responsabilidad de los socios ya no se encontraba limitada al momento de declararse la falencia del ente social. Es así, que adhiriendo a una tesis amplia sobre la expresión "socios con responsabilidad ilimitada” contenida en el art. 160 LSC, que considera comprensiva a socios que poseen responsabilidad ilimitada originaria o contractual y a los que la adquieren como consecuencia de una sanción normativa, que terminó declarando la quiebra por extensión a los socios de Clínica de Diagnóstico Privada Sanagec S.R.L.. La posición inicial fue ratificada en el resolutorio dictado en el recurso de reposición, y explayando los argumentos primigenios, se aduce que la sociedad había devenido en “sociedad disfuncional” por haber incurrido en una causal disolutoria sin proceder a su liquidación. Explica el sentenciante, que aquella omisión implica una conducta contraria al cumplimiento de los deberes legales y contractuales del estado de liquidación, incompatible con la personalidad jurídica precaria que prevé el art. 101 LSC. Entiende que una interpretación contraria, importaría aceptar una tácita reconducción duramente criticada por la doctrina en materia societaria, y anulable en los términos del art. 17 LSC, por ausencia de uno de los requisitos esenciales no tipificantes (el plazo).-----------------------------------------------------------         Pero es justo reconocer que el razonamiento del sentenciante no es correcto, pese a la defensa de la acreedora peticionante como de la sindicatura. Es que, asumiendo incluso la tesis intermedia desarrollada por el Dr. Rouillón, con relación al término “socios de responsabilidad limitada” del art. 160 de la L.S.C., y más allá de la naturaleza que se le otorgue a la sociedad que continúa operando  luego de vencido el término de su vigencia, lo cierto es que sólo ésta última situación es la que refleja la actividad ajena a los asuntos urgentes y atinentes a la ejecución de medidas necesarias para iniciar la liquidación.-------------------------------------------------------    No se comprende la calificación de “sociedad disfuncional” de la que se vale el sentenciante ante una sociedad de plazo vencido que no ha concretado su liquidación, sin tener en consideración que en todo caso la disfuncionalidad podría derivar de haber continuado realizando actos ajenos a la personalidad jurídica restringida a la que queda reducida el ente social, pero no se entiende que tal calificativo pudiera obrar para una sociedad que hubiera subsistido en estado liquidativo. Además, cabe hacer notar, que la doctrina y jurisprudencia citada en el resolutorio, indican que sólo corresponde atribuir responsabilidad a los administradores y a los socios en virtud de la previsión del art. 99 de la LSC., es decir, cuando la sociedad ha continuado con su giro normal, esto es, haya realizado actos relativos a su objeto social, una vez vencido el plazo de duración de la entidad (Cfr.: ZUNINO, Jorge Osvaldo, Régimen de Sociedades Comerciales, Ley 19.550, Revisado, ordenado y comentado, 22° edición, Ed. Astrea, Buenos Aires, 2007, p. 151. ROULLIÓN, Adolfo A. N. (Director), Código de Comercio, comentado y anotado, Ed. LA LEY, Buenos Aires, 2007, t. IV, p. 374. PESARESI, Guillermo Mario, Ley de Concursos y Quiebras, Anotada con jurisprudencia, Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 2008, p. 630; NISSEN, Ley de Sociedades Comerciales, t. II,  p. 241 y sgtes.).------------------------------------------------     En esta misma inteligencia, se expidió la jurisprudencia al expresar que: "Es procedente la extensión de la quiebra de la sociedad de responsabilidad limitada a sus socios si existen pruebas de que el ente continuó operando normalmente -en el caso, despidió un dependiente- luego de vencido el plazo de duración establecido en el contrato social (...)" (Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Rosario, sala II, N. Di Benedetti y cía. S.R.L. s/quiebra c. Di Benedetti, Nicolás y otros, 10/05/2001, La Ley Litoral 2001, p. 1251. Cita online: AR/JUR/2828/2001; en igual sentido: CNCom, Sala A, 29.09.1999, Tampré SRL -Quiebra, La Ley 2000- B, 884; SCBA, 16.06.1992, Rodríguez, Alberto c/Mada S.R.L. y otros s/despido).------        En autos, tal y como lo indica el apelante y lo refrenda el Sr. Fiscal de Cámaras, se constata la ausencia de prueba relacionada con una posible actuación del ente social con posterioridad al vencimiento del plazo. Lejos de ello, la misma sindicatura ha reconocido que tal actuación no existió, que luego de rescindido el contrato de concesión privada con la Asociación Gremial de Empleados de Comercio de Córdoba la sociedad dejó de actuar (Vide.: fs. 40/41 vta), tanto que apela al tiempo transcurrido sin que se hubiera concretado la liquidación para hacer responsable a los socios de sus consecuencias, pretendiendo que respondan ilimitadamente. Al respecto cabe acotar en función a lo alegado por el acreedor peticionante, que no existe elemento alguno que lleve a revertir lo reconocido por el auxiliar técnico, como que la sociedad fue dada de baja ante la Municipalidad de Córdoba y Dirección de Rentas de la provincia por haber cesado la actividad, que carece de espacio físico para desarrollarse, etc.---------------------        Al parecer, el Iudex A quo, en base a lo que expone en el considerando V de la decisión recurrida, asume la tesis del síndico, pero en verdad no advierto que bajo el contexto integral de las leyes societaria y concursal pueda justificarse que se sancione a los  socios y/o administradores, por no haber concretado las gestiones tendientes a culminar con la etapa liquidativa de la sociedad en el lapso de tiempo transcurrido desde el día en que tuvo lugar su causa disolutoria. No es otra cosa lo que sostiene la doctrina al exponer que es improcedente la extensión de quiebra a los socios de responsabilidad limitada aduciéndose que la misma está en período de liquidación, pues esta actividad no transforma al ente en irregular, sino que constituye el cumplimiento de las disposiciones legales pertinentes (LS: 94; 101 y sgts.), (GRISPO,  Jorge Daniel, Tratado sobre la ley de concursos y quiebras, Ed. Ad-Hoc, Buenos Aires, 2000, t. IV, p. 246). Y siguiendo la misma tesitura, la jurisprudencia reflexiona que la mera omisión de los socios en haber iniciado el proceso liquidatorio del ente en el momento en que feneció el término por el cual la sociedad había sido constituida, no constituye un elemento que, por sí sólo y atento a las circunstancias del caso, implique inexorable y categóricamente la extensión de quiebra a aquellos, máxime cuando el acreedor no probó que los socios hubieren realizado actos que determinen responsabilidad ilimitada y solidaria (Cám. Nac. Com., Sala B, 18.03.2002, "Luna, José M. C/Canalda Stany, Pablo Augusto y otros s/Ordinario s/Extensión de quiebra", citado por VÍTOLO, Daniel R., La ley de concursos y quiebras y su interpretación en la jurisprudencia, Ed. Rubinzal Culzoni, Buenos Aires, 2012, t. II, p. 188).--------------------------------------------------------------      La responsabilidad por las deudas sociales acotada al monto de los aportes suscriptos, sólo podría ser dejada de lado en determinados supuestos excepcionales en aras a proteger los derechos de terceros frente a las inconductas de los integrantes del ente societario, que son las tenidas en consideración por el legislador. Por ende, no existiendo actividad posterior al vencimiento del plazo que se relacione con el objeto social, sólo podría llevar a imputar responsabilidad por no haberse concretado la liquidación, de haberse causado un daño derivado de dicho proceder, pero ello, no sólo no es un hecho discutido en autos, sino que tampoco conlleva a que deba sancionar a los socios para que respondan en forma ilimitada respecto a las obligaciones sociales. De allí, que no podría aceptarse que la limitación a la  responsabilidad cese por haber operado ipso iure la disolución del ente social y haberse ignorado el  trámite liquidatorio.---------------------------------------------------------       Esta solución es además coherente con la teoría general de la responsabilidad, que exige como presupuesto para que prospere la adjudicación de responsabilidad, la existencia de un acto o actuación generadora de un daño. En este sentido, la doctrina y jurisprudencia no vacilan en afirmar que la responsabilidad societaria es una categoría que engasta en el marco de la teoría general de la responsabilidad o lo que es igual, que la responsabilidad societaria no configura un capítulo autónomo de la teoría del derecho resarcitorio, motivo por el cual resultan de aplicación subsidiaria las normas del derecho común que la regulan (HIGHTON, Federico, "Aplicación de normas civiles a las relaciones comerciales. El caso del art. 824 del Cód. Civil sobre extinción de intereses. La unidad del derecho obligacional y patrimonial", LL, 1984 -C- 209).-----------    Finalmente, no está demás señalar, que la posición del Dr. Nissen en la obra mencionada en el resolutorio impugnado, en realidad, no resulta contraria a la tesis que se sostiene, desde que bajo el título, “Las sociedades disueltas que ignoran el trámite liquidatorio”, se explaya el autor sobre la situación de la sociedad de plazo vencido que ignora el trámite de liquidación y continúa con operaciones habituales que hacen al objeto de la sociedad (NISSEN, Ricardo A., Ley de Sociedades Comerciales - Comentada, anotada y concordada, 2° edición, Ed. Depalma, Buenos Aires, t. II, fs. 240 y sgtes.).--------------------------------------------------------------  4. Siendo que lo anunciado lleva a receptar la apelación, corresponde dejar sin efecto todo lo dispuesto en el resolutorio impugnado, debiendo hacerse lugar al recurso de apelación e imponer las costas a los vencidos (art. 130 C.P.C.) en ambas instancias y diferir la regulación de honorarios para cuando exista base para ello.-----------------------------------------------------------------    Voto por la  afirmativa.---------------------------------------- 
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JULIO L. FONTAINE DIJO:-------------------------
      Adhiero al voto de la Dra. Beatriz Mansilla de Mosquera.-------EL SEÑOR VOCAL DOCTOR GUILLERMO E. BARRERA BUTELER DIJO:--------------
      Adhiero a las consideraciones manifestadas por la Sra. Vocal del primer voto.----------------------------------------------------------
A                  LA                  SEGUNDA               CUESTION:
LA SEÑORA VOCAL DOCTORA BEATRIZ MANSILLA DE MOSQUERA DIJO:------------
      En virtud de lo analizado en caso de contar con mayoría, propongo: I. Hacer lugar al recurso de apelación interpuesto por el Sr. Antonio Augusto Espósito, y en su consecuencia, dejar sin efecto la declaración de quiebra por extensión que fuera dispuesta por sentencia Nro. 74, de fecha 9 de junio de 2011 y su aclaratoria, con costas en ambas instancias a los vencidos (art. 130 C.P.C.). II. Diferir la regulación de honorarios de los letrados para cuando exista base para ello.-------------------------------------------------------   
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JULIO L. FONTAINE DIJO:-------------------------
            Adhiero al voto de la Sra. Vocal preopinante.--------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR GUILLERMO E. BARRERA BUTELER DIJO:--------------
            Adhiero a la decisión que propone la Dra. Beatriz Mansilla de Mosquera en su voto.-----------------------------------------------
Por el resultado de los votos que anteceden el Tribunal:--------------
RESUELVE:-------------------------------------------------------------
            I. Hacer lugar al recurso de apelación interpuesto por el Sr. Antonio Augusto Espósito, y en su consecuencia, dejar sin efecto la declaración de quiebra por extensión que fuera dispuesta por sentencia Nro. 74, de fecha 9 de junio de 2011 y su aclaratoria, con costas en ambas instancias a los vencidos (art. 130 C.P.C.). II. Diferir la regulación de honorarios de los letrados para cuando exista base para ello.-------------------------------------------------------
            Protocolícese y bajen.-------------------------------------










[1] Término empleado por FERRARA, Francesco, Il fallimento, cit.
[2] Provinciali señala que no es que se propague a los socios la quiebra ya declarada, sino que lo que se produce es una verdadera declaración de quiebra (PROVINCIALI, Renzo, Tratado…, cit., t. III, p. 229).
[3] ROUILLON, Adolfo A. N., Régimen…, cit., p. 227. También DASSO, Ariel Á., Quiebras…, cit., t. I, p. 475. Otros como un medio para hacer efectiva la función de garantía que los socios tienen frente a terceros (VARELA, Fernando, Concursos y quiebras, Errepar, Buenos Aires, 1996, p. 436).

[4] AZERRAD, Rafael, Extensión de la quiebra, Astrea, Buenos Aires, 1979, p. 49.
[5] Ver, a guisa de ejemplo, CUZZERI, Manuel - CICU, Antonio, De la quiebra, t. II, trad. J. Rodríguez Aimé y S. Sentís Melendo, Ediar, Buenos Aires, 1954, p. 353; URÍA, Rodrigo,“Problemas y cuestiones sobre la quiebra de las sociedades”, Revista de Derecho Mercantil, vol. II, nº 4, 1946, p. 36; BONELLI, Gustavo, Del fallimento, t. I, 3ª ed., Milano, 1939, p. 233; SÁNCHEZ  CALERO, Fernando, “Sobre el sometimiento de la quiebra de los socios colectivos”, Revista de Derecho Mercantil, vol. 21, Madrid, 1956, p. 10; FERRARA, Francesco, Società a prova ed estensione del fallimento, Roma, 1954, p. 574; AULETTA, Giacomo, Fallimento dell’ex socio, Milano, 1938, p. 556.
[6] MAFFÍA, Osvaldo J., “Quiebra dependiente”, cit., p. 611; VERÓN, Alberto, Sociedades comerciales, t. II, Astrea, Buenos Aires, 1991, p. 582; ETCHEVERRY, Raúl A., “Supuestos de extensión de quiebra”, LL, 1982-B-812.

[7] ROUILLON, Adolfo A. N., Reformas al régimen de los concursos. Comentario a la ley 22.917, Astrea, Buenos Aires, 1986, p. 199.
[8] ROUILLON, Adolfo A. N., “Cuál ‘responsabilidad…”, cit., p. 804; DI MARCO, Graciela, “La quiebra del socio ilimitadamente responsable”, JA 1986-I-830; GRISPO, Jorge D. - BALBÍN, Sebastián, Extensión…, cit., p. 51; JUNYENT BAS, Francisco, “La extensión de la quiebra y la sociedad conyugal”, Semanario Jurídico, nº 878 (Comercio y justicia), abril 1992, ps. 2 y ss.
[9] ROULLON, Adolfo. Régimen de Sociedades Comerciales. Ley 19.550, Ed. Astrea, Buenos Aires, pág. 273.
[10] ROUILLON, Adolfo. Reformas al régimen de los concursos. Comentario a la ley 22.917, Ed. Astrea, 1986, pág. 185.
[11] MAFFIA, Osvaldo. Quiebra Dependiente ED 71-612.
[12] MANÓVIL, Rafael. Grupos de Sociedades en el derecho comparado. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1998, pág. 1099.
[13] GRISPO, Jorge Daniel y BALBÍN, Sebastián. Extensión de la Quiebra. Ad-Hoc. Capital Federal, 2004, pág.51.
[14] RIVERA, Julio. Instituciones de Derecho Concursal, Tomo II, Rubinzal-Culzoni, Segunda Edición, 2003, pág. 323.
[15] RICHARD, Efraín y MUIÑO, Orlando. Derecho Societario. Ed. Astrea, Buenos Aires,  1997, pág. 301.
[16] ROITMAN, Horacio. Ley de Sociedades Comerciales. Tomo II, LA LEY, Buenos Aires, 2006, pág. 486.
[17] ZUNINO, Jorge. Disolución y Liquidación, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1987, pág. 263 y sgtes.
[18] ROUILLÓN, Adolfo. Reformas..., pág. 207.
[19] ROITMAN, Horacio. Op. Cit. pág. 490.
[20] ZUNINO, Jorge. Op. Cit. pág. 283.
[21]FERRER, Germán. Responsabilidad de los Administradores Societarios. Ed. La Ley, Buenos Aires, 2009, pág.287 y sgtes.
[22]OTAEGUI, Julio Cesar. Administración Societaria. Ed. Abaco, 1979, pág. 432.
[23]NISSEN, Ricardo. Ley de Sociedades Comerciales. Ed. Abaco, 1997, Tomo II, pág. 241.
[24] VITOLO Daniel. Sociedades Comerciales. Ed. Rubinzal-Culzoni, Tomo II, Santa Fe, 2007, pág. 442.
[25] FERRER, Germán. Op.Cit. pág. 295.
[26] CSJN "Colalillo Domingo c. España y Rio de la Plata" 18.9.57, Fallos: 238:550.
[27] MAFFÍA, Osvaldo. Ley de Concursos Comentada. Tomo II. Lexis Nexis, Buenos Aires, 2003, pág. 498.
[28] CSJN "Luján, Alicia c. SRT S.A." 15.5.01. Fallo: 324:1584.
[29] CSJN, "Alverini Constante c. Administración Nacional de la Seguridad Social" 25.02.03 Fallos: 326:335.
[30] MORO, Carlos. Ley de Concursos comentada, anotada y concordada, Tomo III, Ed. Ah-Hoc, Buenos Aires, 2007, pág.1886/1887.
[31] C.N.Com., Sala B, octubre 31-997, ED, 179-440, FALLO 48.826.
[32] TRUFFAT, Daniel. La sociedad con plazo vencido y el art. 160 de la LCQ. Trabajo remitido por e-mail al suscripto y a publicarse.

No hay comentarios: